协议转让基本情况 - 海南羽明华与陈耀民签署《股份转让协议》及《补充协议》，调整转让股份数量和总价款 [1][2][3] - 转让方包括海南羽明华、周军、青岛明琴企业管理合伙企业，受让方为星空科技及一致行动人陈耀民 [2] - 星空科技协议收购公司股份总数的24.97%，陈耀民协议受让公司股份总数的5.01% [2] 股权结构调整 - 海南羽明华持股数量从17,104,440股降至7,770,140股，持股比例从9.35%降至4.25% [5] - 周军持股数量25,818,975股不变，持股比例从14.12%微降至14.11% [5] - 星空科技持股数量42,698,485股不变，持股比例从23.35%微降至23.33% [5] - 陈耀民通过转让获得9,334,300股，持股比例达5.10% [5] - 总股本因可转债转股从182,874,555股增至183,023,996股 [5] 交易条款变更 - 转让股份比例调整为5.10%，对应股份数量9,334,300股 [6] - 股份转让总价款调整为327,969,964.80元，每股平均价格35.136元 [6] - 每股价格按2025年7月21日收盘价39.04元的90%确定 [6] - 价款分三期支付：首期2.1亿元过户当日支付，二期22,905,315元180日内支付，三期95,064,650元360日内支付 [6][7] 控制权安排 - 星空科技与陈耀民签署《一致行动协议》，巩固控制权 [1] - 海南羽明华放弃所持股份表决权，星空科技有效表决权为23.35% [3] - 周军及一致行动人合计有效表决权为15.11% [3] - 控股股东为星空科技，实际控制人为贺荣明，控制权未发生变化 [1][3] 交易进展 - 深交所已完成合规性审查，中国结算深圳分公司出具证券过户登记确认书 [3] - 星空科技持股比例因可转债转股稀释调整为23.74% [3] - 本次协议转让尚需办理股份过户登记手续，最终实施存在不确定性 [8]

市场扩张和并购 - 2025年3月31日，星空科技拟收购24.97%公司股份[6] - 2025年6月3日，星空科技完成过户登记，持股23.74%[7] - 2025年6月19日，星空科技获23.35%有效表决权[7] 股权变动 - 《补充协议》前后，多股东持股及占比有变化[10] 交易信息 - 标的股份9334300股，总价327969964.80元，每股35.136元[12][13] - 转让价款分三期支付，时间不同[15][16][17]

财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润盈利230.00万元–342.00万元，比上年同期下降90.29% - 85.57%[3] - 扣除非经常性损益后的净利润盈利40.00万元–59.50万元，比上年同期下降98.22% - 97.35%[3] - 基本每股收益盈利0.02元/股–0.03元/股，上年同期为0.20元/股[3] 管理层讨论和指引 - 受市场调整和消费结构变化影响，公司经营业绩阶段性承压[5] - 公司正积极调整经营策略、优化业务结构应对市场变化[5] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[3] - 业绩预告相关财务数据是公司财务部门初步测算结果，未经审计[4] - 公司与会计师事务所在本报告期业绩预告方面无分歧[4] - 本次业绩预告数据是初步测算结果[6] - 具体财务数据将在《2025年半年度报告》中详细披露[6]

公司财务表现 - 2025年一季度营业收入8097.39万元，同比减少39.40% [1][2] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润-413.34万元，同比减少128.45% [1][2] - 2025年一季度扣非净利润-619.60万元，同比减少147.06% [1][2] - 2025年一季度经营活动现金流净额26.77万元，同比减少99.62% [1][2] - 2024年全年营业收入5.32亿元，同比减少22.88% [2][3] - 2024年全年归属于上市公司股东的净利润3051.15万元，同比减少61.59% [2][3] - 2024年全年扣非净利润2581.64万元，同比减少66.14% [2][3] - 2024年全年经营活动现金流净额1.50亿元，同比增长329.01% [2][3] 历史财务趋势 - 2022年归属于上市公司股东的净利润8610.75万元，同比减少39.02% [3][4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7944.37万元，同比减少7.74% [3][4] - 2022年营业收入6.57亿元，同比减少9.40% [4] - 2023年营业收入6.90亿元，同比增长5.14% [4] - 2022年经营活动现金流净额5414.83万元，同比减少66.26% [4] - 2023年经营活动现金流净额3504.72万元，同比减少35.28% [4] 公司融资情况 - 2021年8月23日深交所主板上市，发行2267万股，发行价31.67元/股 [4] - 首次公开发行募集资金总额7.18亿元，净额6.29亿元 [5][7] - 2023年3月3日发行可转债540万张，募集资金5.40亿元，净额5.32亿元 [6][7] - 两次募资合计金额12.58亿元 [7] 募集资金用途 - 首次公开发行募集资金用于湖北新材料一期/二期建设项目、高明二厂二期扩建项目、研发中心及信息化建设项目 [5]

培训背景 - 民生证券作为中旗新材首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券并上市以及持续督导的保荐机构，针对公司实际控制人近期变更的情况，对董事、高级管理人员、部分中层以上管理人员及实际控制人进行了专门培训 [1] - 培训依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号--保荐业务》等相关法律法规要求开展 [1] 培训内容 - 培训涵盖募集资金使用管理合规性要求、上市公司规范运作要求、实际控制人行为规范、信息披露等专题 [1] - 培训内容基于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规 [1] 培训效果 - 参训人员积极配合培训工作并主动交流沟通，确保培训顺利开展 [1] - 通过培训，公司治理层及实际控制人加强了对募集资金管理、规范运作、信息披露等法规的理解，有助于提升公司治理水平 [1] 文件签署 - 培训报告由保荐代表人王蕾蕾、杜冬波签字确认 [2] - 报告由民生证券股份有限公司正式出具 [2]

公司董事会换届及高管聘任 - 公司于2025年7月7日召开临时股东大会，完成董事会换届选举，选举贺荣明、陈勇辉、汪维为非独立董事，霍佳震、吴瑛、夏富彪为独立董事 [1] - 第四届董事会第一次会议选举贺荣明为董事长，并聘任贺荣明为总经理、谢振玫为财务总监、张祺文为董事会秘书、孙红阳为证券事务代表 [1] - 原非独立董事周军、蒋晶晶、尹保清及独立董事李玥、熊斌离任，但仍保留子公司或其他职务 [2] - 原高管孙亮、李启隆、李勇（总工程师）不再担任副总经理职务，蒋晶晶不再担任财务总监，均保留公司或子公司其他职务 [2] 公司经营与信用评级 - 实际控制人贺荣明担任董事长兼总经理，其在半导体装备领域经验丰富，换届预计不会对公司经营、财务及信用状况产生重大不利影响 [2] - 中证鹏元维持公司主体信用等级A+，评级展望稳定，"中旗转债"信用等级维持A+，有效期至债券存续期 [2] 评级模型分析 - 宏观环境评分为4/5，行业风险状况4/5，经营状况3/7，业务状况评估结果3/7 [4] - 财务状况评分为8/9，杠杆状况9/9，盈利状况中等，流动性状况4/7，财务状况评估结果8/9 [4] - ESG因素评分为0，无重大特殊事项调整 [4][5] - 个体信用状况为a+，无外部特殊支持，主体信用等级最终确认为A+ [5]

公司治理 - 2025年7月7日完成董事会换届选举，原部分人员离任[2] - 同日选举贺荣明为董事长、总经理，聘任谢振玫为财务总监[2] 信用评级 - 上一次评级时间为2025年6月26日，主体和债项等级均为A+，展望稳定[2] - 中证鹏元维持主体和“中旗转债”信用等级为A+，展望稳定[3] 状况评估 - 业务状况评估结果为3/7，财务状况评估结果为8/9[5] - 调整因素和外部特殊支持评分均为0[5] - 个体信用状况为a+，主体信用等级为A+[5]

培训安排 - 培训对象为中旗新材董事、高管等人员[2] - 时间为2025年7月7日，地点在中旗新材会议室[2] - 授课人员为保荐代表人王蕾蕾[2] 培训内容与作用 - 内容涵盖募集资金使用管理等专题[2] - 有助于公司提升治理和规范运作水平[4]

智元机器人收购上纬新材 - 智元机器人收购科创板上市公司上纬新材63.62%股份，成为控股股东[1] - 智元机器人成立仅2年，一级市场融资数十亿元，估值上百亿元[2] - 此次收购使智元机器人跳过传统创业公司发展路径，直接获得上市公司平台[3] 星空科技收购中旗新材案例 - 星空科技2025年3月收购中旗新材24.97%股权，一致行动人收购5.01%股权，合计控股29.98%[5] - 星空科技成立于2021年3月，专注AI芯片制造设备研发，创始人贺荣明为国产光刻机领军人物[6][7] - 星空科技完成3轮融资，估值30亿元，2024年收入不足7000万元[8] - 中旗新材市值从29亿元最高涨至105亿元，当前市值76亿元[9] 创业公司资本运作新路径 - 该模式适用于满足两个条件的创业公司：1) 一级市场融资能力强劲(数十亿元) 2) 业务概念性强[12] - 潜在适用领域包括机器人、大模型、商业航天、可控核聚变、低空经济等行业[18] - 当前案例中创业公司业务尚未注入上市公司，存在两种可能路径：1) 上市公司收购创业公司资产 2) 设立子公司后由上市公司收购[13][14] 投资人退出机制分析 - 投资人通过创业公司间接持有上市公司股权，无法直接流通[17][19] - 潜在退出方式包括：1) 股权下翻至上市公司 2) 创业公司用现金回购投资人股权[20] - 该模式为股权投资提供新退出渠道，但长期效果有待观察[22][23]

股东大会召集程序 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年6月19日审议通过召开临时股东大会的议案 [4] - 2025年6月20日在中国证监会指定媒体发布股东大会通知，提前15日公告符合《公司法》及《公司章程》要求 [5] 股东大会召开情况 - 现场会议于2025年7月7日在佛山万科金融中心召开，董事长周军主持，11名股东及代理人出席，代表股份70,377,005股（占总股本43.0071%） [5][7] - 网络投票股东160名，代表股份1,461,560股（占总股本0.8932%），投票通过深交所系统进行 [7][8] 议案表决结果 董事会换届选举 - 非独立董事选举：贺荣明获70,515,986票（98.17%）、陈勇辉获70,606,925票（98.25%）、汪维获70,530,691票（98.15%） [10][12] - 独立董事选举：霍佳震获70,532,257票（98.18%）、吴瑛获70,538,005票（98.19%）、夏富彪获70,530,657票（98.15%） [12][13] 公司章程修订 - 变更注册资本及修订章程议案获71,625,008股同意（99.9122%），中小股东同意比例89.4861% [13][15] - 修订公司制度议案获71,680,608股同意（99.9901%），中小股东同意比例92.2234% [15][16] 程序合规性结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [18]