| 证券代码：001212 | 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-018 | | --- | --- | | 转债代码：127081 | 债券简称：中旗转债 | 一、董事会会议召开情况 1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三 次会议通知于 2025 年 4 月 16 日以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。 2、本次会议于 2025 年 4 月 17 日下午 15:30 在万科金融中心会议室以现场 结合通讯表决方式召开，其中夏富彪先生、李玥女士、熊斌先生为通讯表决。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 4、经全体董事同意，本次会议由董事周军先生主持，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于不提前赎回"中旗转债"的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 自 2025 年 3 月 21 日至 2025 年 4 月 17 日，公司股票价格已有十五个交易日 的收盘价不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格（即 20.70 元/股）的 ...

4月14日，A股三大指数继续上涨，且均录得日线五连涨。全天成交1.31万亿元，较前一交易日缩量780亿元。 盘面上，海南板块爆发，贵金属、黄金概念走高，航运港口、茅指数等少数几个板块录得下跌。 今日共103股涨停，连板股总数13只，31股封板未遂，封板率为77%（不含ST股、退市股）。 焦点股方面，国芳集团斩获7连板成为市场高度板，中旗新材反包涨停走出9天7板，中源家居一字涨停晋级5连板。 | 代码 | 名称 | 价格 | 米幅 | 几天几板 涨停分析 | 换手容 | 月分公室0 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 001212 | 中旗新材 | 55.29 | +10.01% | 9天7板 星空科技入主+半导体装备 | 32.78% | 18.51 乙 | | 601086 | 国芳集团 | 9.28 | +9.95% | 7连板 零售+参股券商+参投御道智 | 8.62% | 5.16 Z. | | 603709 | 中源家居 | 16.20 | +9.98% | 5连板 沙发+电商+新零售 | 0.42% | 845.537 | | 00264 ...

可转债情况 - 2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，总额54,000.00万元[3] - 初始转股价格30.27元/股，后调为30.02元/股，最终修正为20.70元/股[4] 股本变动 - 截至2025年4月10日，总股本126,389,561股[5] - 2025年4月11日，“中旗转债”转股737,483股，总股本增至127,127,044股[5] 股东持股变化 - 控股股东等持股比例从49.16%稀释至48.88%[5] - 珠海羽明华等股东持股比例均有下降[7] 股份转让 - 2025年3月31日，星空科技拟收购30,498,918股，占比24.97%[9] - 陈耀民拟受让6,119,327股，占比5.01%[9] 不确定性 - 股份转让需深交所确认，结果不确定[10] - “中旗转债”持有人转股情况不确定[10]

可转债相关 - 2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，总额54,000.00万元[3] - 初始转股价格30.27元/股，后调为30.02元/股，最终修正为20.70元/股[4] - 2025年4月10日“中旗转债”转股3,213,939股[5] 股权变动 - 控股股东等所持公司股份比例由50.44%被动稀释至49.16%[2] - 海南羽明华等合计持股比例被动稀释1.28%[6] 股份交易 - 2025年3月31日星空科技拟收购30498918股，占比24.97%[9] - 2025年3月31日陈耀民拟受让6119327股，占比5.01%[9] 其他情况 - 上述交易完成后公司实际控制人将变更[9] - 股份转让结果及转股情况均不确定[10][12]

文章核心观点 公司因“中旗转债”转股致总股本增加，控股股东、实控人及一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量变化、要约收购，不影响公司控制权、治理结构和持续经营，同时存在股份转让事项及可转债转股不确定性[2][3][6] 本次权益变动基本情况 - 公司于2023年3月3日公开发行“中旗转债”540.00万张，发行总额54,000.00万元，2023年4月25日上市交易，2023年9月11日开始转股[4] - 可转债初始转股价格为30.27元/股，经权益分派和向下修正，转股价格调整为20.70元/股，自2024年7月11日起生效[5] - 2022年6月15日公司以资本公积金转增股本增加股份27,201,000股，总股本由90,670,000增加至117,871,000 [5] - 2024年10月29日“中旗转债”累计转股3,224,040股，总股本增至121,095,040股；2024年10月30日至2025年4月9日累计转股2,080,582股，总股本增至123,175,622股[6] - 控股股东羽明华、实控人周军及其一致行动人熊宏文合计持股62,133,500股，持股比例从51.31%被动稀释至50.44% [6] 其他相关说明 - 本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不影响公司治理结构及持续经营[7] - 本次权益变动不违反相关法律法规及规范性文件规定[7] - 2025年3月31日星空科技及陈耀民拟协议收购公司股份，交易完成将导致实控人变更，事项需深交所确认且结果不确定[8] - “中旗转债”处于转股期，持有人转股情况不确定，若权益比例变动公司将及时披露[8]

资本变动 - 2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，总额54,000.00万元[3] - 中旗转债初始转股价格30.27元/股，后调为30.02元/股，最终修正为20.70元/股[4] - 2022年6月15日公司总股本由90,670,000增至117,871,000[5] - 2024年10月29日中旗转债累计转股3,224,040股，总股本增至121,095,040股[5] - 2024年10月30日至2025年4月9日中旗转债累计转股2,080,582股，总股本增至123,175,622股[5] - 控股股东等持股比例从51.31%被动稀释至50.44%[5] 市场扩张和并购 - 2025年3月31日，星空科技拟协议收购30,498,918股，占比24.97%[8] - 陈耀民拟协议受让6,119,327股，占比5.01%[9] - 上述交易完成后或致实际控制人变更，实施有不确定性[9] 其他 - 中旗转债处于转股期，后期权益比例变动公司将及时披露[9]

文章核心观点 自2025年3月21日至4月9日公司股票已有九个交易日收盘价不低于“中旗转债”当期转股价格的130% ，后续可能触发“中旗转债”有条件赎回条款，届时董事会有权决定是否赎回全部或部分未转股的“中旗转债” [2][10] 可转换公司债券发行上市情况 - 经中国证监会核准，公司于2023年3月3日公开发行可转债540.00万张，每张面值100元，发行总额54,000.00万元，债券期限6年 [3] - 经深交所同意，公司54,000.00万元可转债于2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“中旗转债”，代码“127081” [4] - 本次发行的可转债转股期限自2023年9月11日至2029年3月2日止 [5] - 中旗转债初始转股价格为30.27元/股，经多次调整后自2024年7月11日起生效的转股价格为20.70元/股 [6][7] 可转债有条件赎回条款 - 到期赎回条款：在可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债 [8] - 有条件赎回条款：转股期内，出现公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元两种情形之一时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 [9] 本次可能触发“中旗转债”有条件赎回条款的情况 自2025年3月21日至4月9日，公司股票已有九个交易日收盘价不低于“中旗转债”当期转股价格（20.70元/股）的130%（26.91元/股），后续若股价继续满足条件，可能触发有条件赎回条款，董事会有权决定是否赎回 [10]

可转债发行与上市 - 2023年3月3日公开发行540.00万张可转债，总额54,000.00万元[3] - 2023年4月25日起在深交所挂牌上市交易[4] 转股相关 - 转股期限为2023年9月11日至2029年3月2日[6] - 初始转股价格30.27元/股，2024年7月11日起调整为20.70元/股[7][8][9] 赎回条款 - 到期按债券面值111%赎回未转股可转债[10] - 满足条件公司有权赎回未转股可转债[11] 触发情况 - 2025年3 - 4月已有九个交易日或触发赎回条款[2][12] 提醒 - 提醒投资者关注约定、公告及风险[2][14]

文章核心观点 中旗新材即将易主，星空科技及其一致行动人收购股份后成为控股股东，实控人变更为贺荣明，人造石材第一股或进军集成电路高端芯片制造材料和设备领域，此次交易为资本市场留下想象空间 [1][12] 股权交易情况 - 星空科技拟协议收购3049.89万股中旗新材股份，占比24.97%，受让总价约8.03亿元，其一致行动人陈耀民斥资1.61亿元购入5.01%股份，两者合计持股29.98% [3] - 原实控人周军及原控股股东出具不谋求控制权承诺函，星空科技及陈耀民获得中旗新材控制权 [3] - 股份转让总价款8.03亿元，中旗新材每股交易平均价格26.343元，较3月27日收盘价29.27元折价10% [11] 收购方情况 - 星空科技实控人为贺荣明，其是中国光刻机领域核心领军人物，还在上海微电子担任董事且为创始人之一 [5] - 星空科技成立于2021年，专注半导体高端装备制造，产品涵盖光刻机、芯片键合机等核心设备，填补多项国内空白 [5] - 本次交易前，星空科技刚完成近3亿元战略融资，注册资本从1.97亿元增至2.94亿元，增幅49%，2025年3月也有机构对其投资 [5] 被收购方情况 公司概况 - 中旗新材成立于2007年，2021年在深交所上市，被称为A股“人造石材第一股” [6] - 主要从事人造石英石板材和石英硅晶新材料业务，前者用于室内建筑装饰，后者用于高科技领域 [6] 行业环境 - 人造石英石行业受房地产和家装建材市场影响大，绿色建筑政策推动和需求回暖有望带来增长，但市场竞争激烈，价格战使产品毛利率承压 [6] 业绩表现 - 上市首年营收同比增长30.59%，但近年来业绩下滑 [7][8] - 2021 - 2023年分别实现营收7.25亿元、6.57亿元及6.9亿元，归母净利润1.41亿元、8611万元及7944万元 [8] - 2024年预计归母净利润3250万元至4015万元，同比下降59.09%至49.46% [8] 新增长点 - 中旗新材在石英硅晶新材料领域布局，计划在广西罗城建设年产120万吨 - 150万吨的石英硅晶新材料基地，一期已投产，二期规划中 [11] - 未来将择机收购相关资产控制权，构建集成电路高端芯片制造材料端和设备端综合产品解决方案，有望与现有业务形成协同效应 [11] - 若交易顺利，星空科技实控人将助力公司转型升级，优先发展石英硅晶新材料业务，协同发展高端光学镜头材料等集成电路新材料业务 [11]