浙江正特股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审 计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中 2 名为独立董事。审计委员会全部成员应当具 备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会成员应当勤勉尽责， ...

浙江正特股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）规范运作，维护 公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法 规和其他规范性文件以及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 和有关规定，制订本制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相 关相关法律、行政法规、、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则，《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法 ...

公司章程修订 - 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后连续九十日以上单独或合计持公司 10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[3] - 单独或合并持公司 3%以上股份股东有权提提案，股东大会通知发出后一般不得修改或增加提案[3][4] - 连续十二个月内累计购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产 30%等事项需股东大会特别决议通过[4] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上及特定股东外其他股东所持表决权 2/3 以上通过[5] 董事相关规定 - 无民事行为能力等 8 种情形不能担任公司董事，候选人存在相关情形公司应披露[6] - 董事辞职一般送达董事会生效，致成员低于法定最低人数等情况在下任董事填补空缺后生效[8] - 公司应在董事提出辞职 60 日内完成补选[8] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[9] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任不超六年[12] 利润分配政策 - 公司利润分配重视投资者回报，保持连续稳定，不超累计可分配利润范围[27] - 采用现金、股票等方式分配，具备现金分红条件优先现金分配，可中期现金分红且无须审计[28] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 15%[28] - 现金分红需满足当年可分配利润为正、无未弥补亏损且现金流充裕等条件[29] - 分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超 70%，不满足条件可不分红或低于可分配利润 15%[30]

章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 26 | | 第五章 | 董事会 | 33 | | 第一节 | 董事 | 33 | | 第二节 | 独立董事 | 38 | | 第三节 | 董事会 | 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 51 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 监事会 | 57 | | 第一节 | 监事 | 58 | | 第二节 | 监事会 | 59 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

浙江正特股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护浙江正特股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）股 东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效 地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东大会依据 《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的规定行使职权。股 东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前三日提供资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[14] - 会议记录保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

会议情况 - 公司第三届监事会第十一次会议通知于2023年12月5日送达所有监事[1] - 会议于2023年12月11日在公司会议室以现场表决方式召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[2] - 该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议[2]

证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-031 浙江正特股份有限公司 关于第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于 2023 年 12 月 5 日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，其中独立董事祝卸和、金官兴、蒋志虎以通讯方式参与表决。会议 由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）及《浙江正特 股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。 （二） 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 ...

关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2023-034 浙江正特股份有限公司 2、股东大会的召集人：公司第三届董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）14:30 经浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议审议通 过，公司决定召开 2023 年第一次临时股东大会， 现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 12 月 27 日的交易时 间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具 体时间为 2023 年 12 月 2 7 日 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易应提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 公司向关联参股公司提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，其应提供反担保[17] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（提供担保除外），与关联法人交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（提供担保除外），由董事长决定；若董事长为关联董事，提交董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外），与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（提供担保除外），由董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联人交易绝对金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等除外），董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，还应披露审计或评估报告[17] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露；协议无具体交易金额，提交股东大会审议[22] - 对于每年数量众多的日常关联交易，可按类别合理预计年度金额履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行相关审议程序并披露[23] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保、补偿承诺或回购承诺，公司应说明原因等[25] 其他 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[19] - 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27]