证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-030 浙江炜冈科技股份有限公司 关于使用基本户及一般户支付募投项目部分款项并以募集资金等 额置换的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月25日召开第二届董事会第 十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于使用基本户及一般户支付募 投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投 资项目（以下简称"募投项目"）实施期间，使用公司基本户及一般户支付募投项目部分款 项。之后再定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户，该部 分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2022]2248号）核准，首次公开发行人民币普通股3,565.35万股，募集资金总额为人民币 48,631.374000万元，扣除发行费用5,563.495787万元 ...

业绩总结 - 2023年度归属于上市公司股东净利润83,273,557.30元[2] - 2023年度母公司会计报表净利润84,673,273.77元[2] 利润分配 - 按母公司净利润10%提取法定盈余公积金8,467,327.38元[2] - 以140,143,958股为基数，每10股派现金红利2元（含税）[3] - 现金红利分配总额28,028,791.60元[3] 股本情况 - 公司现有总股本142,612,558股，剔除回购专户2,468,600股[3] 其他 - 本次利润分配预案需提交2023年年度股东大会审议[2][3][6][7]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日首次向社会公众发行35,653,500股人民币普通股，12月5日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14,261.2558万元[6] - 公司设立时周炳松持股80%，李玉荷持股20%，发起人合计持股100%[14] - 公司股份总数为14,261.2558万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额的10%[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 七种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[34][35] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会有不同流程[37][38] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 高管及监事会相关 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[83] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责[85] - 公司监事会由三名监事组成，职工代表比例为三分之一[92] - 监事每届任期三年，连选可以连任[150] 财务及利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，前六个月结束之日起二个月内报送半年度财报[100] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[102] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[105] - 股东大会审议调整利润分配政策议案需经出席股东所持表决权的2/3以上通过[108] 其他事项 - 公司指定中国证券报、证券时报等法定信息披露媒体及巨潮资讯网刊登公告和披露信息[120] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[121][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[125] - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组应通知债权人并公告[125][126]

浙江炜冈科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及公 司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，扣紧高质量发 展主线，认真地履行公司及其股东赋予董事会的各项职责。现将董事会 2023 年度工作情况汇 报如下： 一、报告期内主要工作情况回顾 1、公司业务情况 公司自设立以来，一直从事标签印刷设备的研发、生产和销售，产品包括间歇式 PS 版商 标印刷机（胶印）、机组式柔性版印刷机、数码印刷机等印中设备及模切机等印后设备，广泛 应用于日化、酒类（葡萄酒、白酒等）、食品饮料、药品、家用电器、防伪、票务、电子产品 等领域的标签印刷。 报告期内公司打造高水平研发创新团队，提升研发投入，以创新发展为驱动力，推动企业 持续发展，为公司业绩可持续增长夯实基础。报告期公司研发费用合计 3,345.58 万元，同比增 长 61.61%，确保公司在行业的技术领先地位，引领行业应用技术发展趋势。截至报告期末公 司共拥有 16 项发明专利，2 项欧洲发明专利，55 项实用新型专利，26 项软件著作权。 水平；强化信息披露的 ...

光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，光 大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为浙江炜冈科技股 份有限公司（以下简称"炜冈科技""公司"）的保荐机构，对公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2022]第 ZF11340号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）本年度募集资金使用和结余情况 （一）实际募集资金的金额、资金到账情况 根据公司2021年第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大 会决议，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜 冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意， 公司向社会公开发行人民币普通 ...

特别提示： 浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计政策变更是根据中华人民共 和国财政部（以下简称"财政部"）颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）的规定和要求而进行的，无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果 和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称"解释第 16 号"），其中"关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税 不适用初始确认豁免的会计处理"的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策予以相应变更，上述会计政策变更依据 上述财政部相关文件规定的起始日开始执行。 证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-026 浙江炜冈科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定 的单项交易， ...

对外投资审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，提交股东大会审议[8][9] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，提交董事会审议[10][11] - 不足董事会审议权限下限，授权董事长审核、批准，董事长可授权总经理审批[12] 证券投资审议标准 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露[12] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还提交股东大会审议[12] 衍生品交易审议标准 - 从事衍生品交易，管理层出具可行性报告提交董事会，审议通过并披露后执行[13] - 超出董事会权限且非套期保值的衍生品交易，经董事会和股东大会审议通过后执行[13] - 与关联人进行衍生品关联交易，提交股东大会审议并公告[13] 投资决策流程 - 长期投资由证券部组织多部门论证形成可行性研究报告，经多环节审议[15] - 短期投资由证券部提建议报告，审议流程同长期投资[15] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[16] 投资控制与管理 - 严格控制自有资金进行证券、委托理财及衍生产品投资，制定严格程序[16] - 针对衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[16] - 委托理财选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[17] 信息披露 - 证券投资与衍生品交易以额度为标准适用审议和披露规定，期限不超12个月[13] - 公司已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达特定标准时应及时披露[17] - 证券投资决策审议通过后向深交所报备账户信息并核算披露[18] 长期投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外长期投资，转让按规定办理[20][21] - 处置对外长期投资前需分析论证并提交报告，审批权限同批准投资权限[22]

会议与议案 - 2023年召开5次董事会，审议通过31项议案[6] - 2023年召开2次股东大会，审议通过12项议案[7] - 2023年专门委员会召开7次会议，审议通过13项议案[8] 报告与人事 - 2023年按时编制并披露多份报告[11] - 2023年聘任何松林为副总经理[13]

关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[10][11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应提交股东大会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应经董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 与关联人共同投资等情况，以上市公司投资等发生额为计算标准，适用相关规定；同等对价同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[13] - 放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况以相关财务指标为计算标准适用规定；未达金额标准但可能有重大影响需披露[14][15] - 发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算适用规定[15] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 关联交易要求 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，公司应减少关联交易[2] 特殊情况说明 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100％，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] - 提交股东大会审议的交易或关联交易事项，交易标的评估值与账面值相比增值或减值超100%，或与过去三年内历史交易价格差异超100%，公司应详细披露原因及推算过程[26] 相关界定 - 本办法对关联董事、关联股东的情形进行了界定[29] - 本办法对关系密切的家庭成员进行了定义[30][31] 办法实施 - 本办法自公司股东大会审议通过，自首次公开发行股票并上市之日起实施[31] - 本办法由董事会负责解释[32] 公司信息 - 公司为浙江炜冈科技股份有限公司[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司任职[4] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人需有五年以上会计岗位全职经验[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][14] 独立董事职责与权限 - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[29] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人以上可自行召集[18] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[23] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[32] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[33] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可报告[34] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[34] - 聘请中介等费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[37]