交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，提交董事会审议[11] 投资审议 - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[14] 交易关注与披露 - 期货和衍生品交易相关额度占公司最近一期经审计净利润超50%且绝对金额超500万元人民币需关注[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元人民币需关注[15] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币需及时披露[19] 投资流程 - 长期投资形成完整投资可行性研究报告并经多部门审议[16] - 短期投资证券部提交投资建议报告并经多部门审议[16] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[17] 投资控制与管理 - 公司严格控制自有资金进行证券投资等衍生产品投资[19] - 委托理财选合格专业理财机构并签订书面合同[20] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资[22][23] - 处置对外长期投资需经分析论证并按规定审批[25]

浙江炜冈科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子 公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规 定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应 当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系 或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定 本行为规范。 第二条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股 东的利益。 第二章 公司治理 第三条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立 性。 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股 股东、实际控制人，遵守本行为规范规定。 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 应当依法 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[9] 独立董事任期与产生 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事解职与补选 - 两次未出席董事会应提议解除职务[13] - 解除或辞职致比例不符应60日内补选[13][15] 独立董事履职要求 - 审计等委员会独立董事应占过半数并任召集人[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举召集主持[23] - 投反对或弃权票应说明理由[26] - 工作记录等保存十年[28] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 年度述职报告在发股东会通知时披露[31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 审议重大事项前可组织参与论证[34] - 按时发会议通知和提供资料[34] - 过半数认为材料问题可延期，董事会应采纳[34] - 行使职权费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准经股东会审议[38] - 可建立责任保险制度[35] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准实施，由董事会负责解释[39][40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发出通知[6][8] - 股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 股东会主持与投票制度 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[22] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 记录与决议处理 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[28] 方案实施与决议通过比例 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会相关决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[29] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[33] 规则生效与定义 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事应参加委员会会议6次，现场出席6次[8] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为22日[13] - 2024年积极履职，2025年将继续履职[19][20] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多项报告[15] 事务所与制度 - 2024年未更换会计师事务所，审议通过续聘议案[16] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[17] 员工持股计划 - 审议通过第一期员工持股计划相关议案并同意实施[18]

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 浙江炜冈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立 ...

浙江炜冈科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 （戴文武） 作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"炜冈科技"或"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的 规定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥 独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项进行独立判断和决策，切实维护全 体股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况 进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人戴文武，东南大学法学本科学历，四级律师，现任浙江玉海律师事务所专职律师。2021 年 1 月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于 上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单 位或者个人的影响。本人对独立性情况进 ...

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日首次向社会公众发行35,653,500股人民币普通股，12月5日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14,261.2558万元，股份总数14,261.2558万股，均为普通股[6][15] - 公司设立时，周炳松持股80%，李玉荷持股20%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利和承担义务，股权登记日收市后在册股东享有相关权益[25] - 股东可按持股份额获得股利等利益分配[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[54] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[104] - 股东会通过利润分配方案后，董事会须在2个月内完成股利派发[110] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起二个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘需提前30日通知[116][117] - 公司指定中国证券报、证券时报等为法定信息披露媒体[121]

资金数据 - 2024年期初往来资金余额为13.63万元[2] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）为39.95万元[2] - 2024年期末往来资金余额为53.58万元[2] 往来性质 - 温州炜冈国际贸易有限公司往来性质为非经营性往来[2]