会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[8] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14] 议案审议 - 2024年多次会议审议通过续聘会计师事务所等议案[16][17][18] 员工持股计划 - 2024年股东大会同意实施第一期员工持股计划[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作16日，积极履职[13][19] - 2025年独立董事将继续履职[19]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超五百万元，提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，提交董事会审议[11] 投资审议 - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议[14] 交易关注与披露 - 期货和衍生品交易相关额度占公司最近一期经审计净利润超50%且绝对金额超500万元人民币需关注[15] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元人民币需关注[15] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万人民币需及时披露[19] 投资流程 - 长期投资形成完整投资可行性研究报告并经多部门审议[16] - 短期投资证券部提交投资建议报告并经多部门审议[16] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[17] 投资控制与管理 - 公司严格控制自有资金进行证券投资等衍生产品投资[19] - 委托理财选合格专业理财机构并签订书面合同[20] - 出现特定情况公司可收回或转让对外长期投资[22][23] - 处置对外长期投资需经分析论证并按规定审批[25]

担保审批条件 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[4] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审批[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[4] 审议通过比例 - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议一般对外担保需出席股东所持表决权二分之一以上通过，连续十二个月内担保金额超总资产30%需三分之二以上通过[8] 担保额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[5] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[5] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[5] 担保管理 - 公司董事长或经授权人员在董事会或股东会作出担保决议后可签署书面担保合同[14] - 公司需妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[14] - 董事会应建立定期核查制度核查公司担保行为[14] - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[14] 信息披露与责任 - 对外担保债务到期需展期，应重新履行审批和信息披露义务[14] - 公司应在董事会或股东会对担保事项决议后按要求及时披露[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司应及时披露[20] - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[20] - 相关人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[20] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释，经审议通过生效[21]

浙江炜冈科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子 公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"），并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的有关规 定，制定本办法。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应 当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系 或者将关联交易非关联化。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法 ...

声明与备案 - 控股股东、实际控制人声明事项变化需五个交易日内提交最新资料[5] - 控股股东、实际控制人变更需一个月内完成声明及承诺书签署备案[5] - 控股股东、实际控制人应签署声明及承诺书报证券交易所和董事会备案[5] 行为规范 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员等独立[4] - 不得利用关联交易等侵占公司资金资产[5] - 不得通过非公允关联交易损害公司和其他股东权益[7] - 不得通过非提案、表决权方式影响公司人事任免[8] - 不得通过共用银行账户等影响公司财务独立[9] - 不得以多种形式占用公司资金[10] 减持限制 - 三个月内集中竞价交易减持总数不得超公司股份总数1%，大宗交易不得超2%[20] - 协议转让股份，受让方六个月内不得减持[20] - 未现金分红或累计分红低于30%等情况不得通过集中竞价或大宗交易减持[19] - 收盘价低于净资产或发行价时不得通过集中竞价或大宗交易减持[19] 减持披露 - 减持前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划[17] - 减持完毕或未实施应在规定时间内向证券交易所报告并公告[18] 其他事项 - 股份被质押等情况应立即通知公司并配合信息披露[25] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则并签书面协议[14] - 应保障中小股东提案权等权利[14] - 控股股东、实际控制人相关主体行为视同其行为[34] - 规范自董事会通过之日起生效实施[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[9] 独立董事任期与产生 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事解职与补选 - 两次未出席董事会应提议解除职务[13] - 解除或辞职致比例不符应60日内补选[13][15] 独立董事履职要求 - 审计等委员会独立董事应占过半数并任召集人[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举召集主持[23] - 投反对或弃权票应说明理由[26] - 工作记录等保存十年[28] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 年度述职报告在发股东会通知时披露[31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 审议重大事项前可组织参与论证[34] - 按时发会议通知和提供资料[34] - 过半数认为材料问题可延期，董事会应采纳[34] - 行使职权费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准经股东会审议[38] - 可建立责任保险制度[35] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准实施，由董事会负责解释[39][40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发出通知[6][8] - 股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 股东会主持与投票制度 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[22] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 记录与决议处理 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[28] 方案实施与决议通过比例 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会相关决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[29] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[33] 规则生效与定义 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事应参加委员会会议6次，现场出席6次[8] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为22日[13] - 2024年积极履职，2025年将继续履职[19][20] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多项报告[15] 事务所与制度 - 2024年未更换会计师事务所，审议通过续聘议案[16] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[17] 员工持股计划 - 审议通过第一期员工持股计划相关议案并同意实施[18]

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 浙江炜冈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立 ...

会议与议案 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议[8] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[14] 人员与制度 - 2024年独立董事现场工作20日[13] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[16] 员工持股 - 同意实施第一期员工持股计划[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续按要求履职[18]