关联交易审议标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[10][11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应提交股东会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[12] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规定 - 与关联人共同投资等情况，以上市公司投资等发生额为计算标准，适用相关规定，部分情况可免于审计或评估[13] - 放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况以相关财务指标为计算标准适用规定[14] - 发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算适用规定[16] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] 决策程序规定 - 董事会审议关联交易，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，普通决议由非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，按交易金额提交审议，无金额提交股东会[23] - 对年度日常关联交易总金额合理预计并审议披露，实际超预计金额重新提交审议披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] 豁免规定 - 购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，无法审计可申请豁免[26] - 特定关联交易可申请豁免提交股东会审议，但仍需履行信息披露和审议程序[26] - 特定关联交易可免予按办法规定履行相关义务[27] 其他规定 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应减少关联交易[2] - 应建立健全关联交易内部控制制度，不得损害公司和股东利益，不得隐瞒关联关系[3] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100％，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[20] - 办法未尽事宜按法律法规等有关规定办理，与法律法规不一致时按法规执行[31] - 办法自公司董事会审议通过，修改时亦同[32] - 办法由董事会负责解释[33] - 公司为浙江炜冈科技股份有限公司[34]

声明与备案 - 控股股东、实际控制人声明事项变化需五个交易日内提交最新资料[5] - 控股股东、实际控制人变更需一个月内完成声明及承诺书签署备案[5] - 控股股东、实际控制人应签署声明及承诺书报证券交易所和董事会备案[5] 行为规范 - 控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员等独立[4] - 不得利用关联交易等侵占公司资金资产[5] - 不得通过非公允关联交易损害公司和其他股东权益[7] - 不得通过非提案、表决权方式影响公司人事任免[8] - 不得通过共用银行账户等影响公司财务独立[9] - 不得以多种形式占用公司资金[10] 减持限制 - 三个月内集中竞价交易减持总数不得超公司股份总数1%，大宗交易不得超2%[20] - 协议转让股份，受让方六个月内不得减持[20] - 未现金分红或累计分红低于30%等情况不得通过集中竞价或大宗交易减持[19] - 收盘价低于净资产或发行价时不得通过集中竞价或大宗交易减持[19] 减持披露 - 减持前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划[17] - 减持完毕或未实施应在规定时间内向证券交易所报告并公告[18] 其他事项 - 股份被质押等情况应立即通知公司并配合信息披露[25] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则并签书面协议[14] - 应保障中小股东提案权等权利[14] - 控股股东、实际控制人相关主体行为视同其行为[34] - 规范自董事会通过之日起生效实施[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[9] 独立董事任期与产生 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事解职与补选 - 两次未出席董事会应提议解除职务[13] - 解除或辞职致比例不符应60日内补选[13][15] 独立董事履职要求 - 审计等委员会独立董事应占过半数并任召集人[17] - 行使特别职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举召集主持[23] - 投反对或弃权票应说明理由[26] - 工作记录等保存十年[28] - 每年现场工作不少于十五日[29] - 年度述职报告在发股东会通知时披露[31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[34] - 审议重大事项前可组织参与论证[34] - 按时发会议通知和提供资料[34] - 过半数认为材料问题可延期，董事会应采纳[34] - 行使职权费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准经股东会审议[38] - 可建立责任保险制度[35] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准实施，由董事会负责解释[39][40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发出通知[6][8] - 股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 股东会主持与投票制度 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[22] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 记录与决议处理 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[28] 方案实施与决议通过比例 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会相关决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[29] - 股东会对董事会授权，普通决议事项需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[33] 规则生效与定义 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[34]

会议情况 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] 独立董事履职 - 2024年独立董事应参加委员会会议6次，现场出席6次[8] - 2024年独立董事在公司现场工作时间为22日[13] - 2024年积极履职，2025年将继续履职[19][20] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多项报告[15] 事务所与制度 - 2024年未更换会计师事务所，审议通过续聘议案[16] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[17] 员工持股计划 - 审议通过第一期员工持股计划相关议案并同意实施[18]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[9][10] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[11] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] - 定期会议变更时间地点等需提前三日发书面变更通知[16] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[22] 会议表决 - 一人一票，计名和书面等方式表决[28] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[29] - 审议提案超全体董事半数赞成形成决议，担保需三分之二以上董事同意[31] 特殊情况 - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不审议相同提案[36] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[37] 会议记录 - 会议可全程录音[39] - 记录应包含多项内容，表决载明票数[40] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[44] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告，披露前保密[46] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[49]

会议与议案 - 2024年召开8次董事会，审议通过46项议案[5] - 2024年召开2次股东大会，审议通过20项议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议[8] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[14] 人员与制度 - 2024年独立董事现场工作20日[13] - 审议通过修订薪酬与考核管理制度议案[16] 员工持股 - 同意实施第一期员工持股计划[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续按要求履职[18]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日首次向社会公众发行35,653,500股人民币普通股，12月5日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14,261.2558万元，股份总数14,261.2558万股，均为普通股[6][15] - 公司设立时，周炳松持股80%，李玉荷持股20%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利和承担义务，股权登记日收市后在册股东享有相关权益[25] - 股东可按持股份额获得股利等利益分配[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[28] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[54] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[104] - 股东会通过利润分配方案后，董事会须在2个月内完成股利派发[110] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起二个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘需提前30日通知[116][117] - 公司指定中国证券报、证券时报等为法定信息披露媒体[121]

资金数据 - 2024年期初往来资金余额为13.63万元[2] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）为39.95万元[2] - 2024年期末往来资金余额为53.58万元[2] 往来性质 - 温州炜冈国际贸易有限公司往来性质为非经营性往来[2]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期将满，2025年4月25日通过第三届董事会候选人提名议案[2] - 第三届董事会由8名董事组成，任期三年[2][3] - 2025年4月11日选周岳为职工代表董事，任期与第三届董事会一致[3] 人员持股 - 周炳松直接持股3728.00万股，占总股本26.14%[8] - 李玉荷直接持股1032.00万股，占总股本7.24%[9] - 周翔、张佳诚、周岳未直接持股[11][12][13] 人员任职 - 木锦伟任期届满不再任董事[4] - 戴文武、施秋霞、轩凡林任独立董事，未持股且无关联关系[15][16][18]