汇绿生态科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地 维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理 办法》）等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第二章 独立董事的独立性要求 第八条 独立董事必 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东 充分行使权利，参照《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人 数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也 可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事 人选。 第三条 有下列情形之一发生时，股东会应采用累积投票制选举董事： 依据法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，应采用累积投票制的； 依据公司章程规定，应采用累积投票制； 前次召开的股东会以普通决议决定本次选举董事采用累积投票制的； 拟选举董事的股东会以普通决议决定采用累积投票制的。 第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第八条 依据法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，或前 次召开的股东会决议，应采用累积投票制时，董事会应当在召开股东会通知中， 表明该次董事选举采用累积投票制。 除前款规定的情形 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规和《汇绿生态科技集团股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护 公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董 事 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 ...

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司 法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 汇绿生态科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司股 东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等法律法规和《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按 时组织 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）投 资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、深圳证券交 易所股票上市规则（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"投资"是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保 值增值为目的的资产运用行为： （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。 本制度所称"证券投资"，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托 凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认定的其他投 资行为。本制度所称"衍生品交易"，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等 产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、 指数、利率、汇 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 融资与对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）融资 和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文 件和《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据 融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保；本办法所称"公司及其 控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则。控 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 | - | 3 - | | 第一节 | | 股份发行 | - | 3 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 | - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 | - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东会 | - | 5 - | | 第一节 | | 股 东 | - | 5 - | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | - | 8 - | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | - | 10 - | | 第四节 | | 股东会的召集 | - | 13 - | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | - | 14 - | | 第六节 | | 股东会的召开 | - | 16 - | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | - | 19 - | | 第八节 | | 股东会授权 | - | 22 - | | 第五章 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关 联交易非关联化。 第三条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十 二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易 事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可 以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未 达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议 的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 募集资金专项管理制度 为规范汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》（以下简称《规范运作指引》"）等法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际，制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施 股权激励计划募集的资金监管。 第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用 项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和 其他相关法律义务。 第三条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理 和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。募集资金专项 账户不得存放非募 ...

汇绿生态科技集团股份有限公司 3、公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《汇绿生态科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》及相关文件。 4、本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过；公司召开第十一届董事会第八次会 议，审议通过了本次交易的预案等相关议案，并履行了信息披露程序。 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与钧恒科技就本次交易事宜进 ...