激励计划推进 - 2025年3 - 4月多项激励计划议案获董事会、监事会、股东大会审议通过[13][15] - 2025年9月4日确定预留授予日，向8名对象授予100万股，价格4.55元/股[17] 回购注销情况 - 2026年4月拟回购注销150,000股限制性股票，价格4.55元/股[19][21] - 回购资金为自有资金，已获必要批准，尚需股东大会审议[19][24]

募集资金情况 - 2022年非公开发行A股股票75,446,428股，每股发行价4.48元，募集资金总额337,999,997.44元，净额332,317,440.31元[1] - 2025年度募集资金总额为33800万元[27] - 本期投入募集资金总额为931.51万元[27] - 已累计投入募集资金总额为30889.25万元[27] - 累计变更用途的募集资金总额为6000万元，比例为17.75%[27] 资金使用情况 - 截至2025年12月31日，利息收入61.40万元，募投项目使用931.51万元，银行手续费0.08万元，补充流动资金2,594.07万元，专户余额104.77万元[3] - 2022年10月17日，用募集资金置换4054.36万元先期投入的自筹资金[13][29] - 2025年4月22日，使用不超1300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用1294.27万元[14][29] - 2025年将三个已完工项目结项，转出1299.80万元永久补充流动资金[16][29] 项目投资情况 - 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC截至2025年12月31日累计投入5949.44万元，投资进度为99.16%，预计内部收益率22.95%[27][30] - 燕花路等五条道路生态廊道工程总承包EPC截至2025年12月31日累计投入10783.86万元，投资进度为86.97%，预计内部收益率22.85%[27][31] - 梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）截至2025年12月31日累计投入1926.01万元，投资进度为67.54%，预计内部收益率19.47%，使用593.20万元银行票据支付[28][32] - 鄂州段S203（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）截至2025年12月31日累计投入2829.94万元，投资进度为94.75%，预计内部收益率28.27%[28][33] - 偿还银行贷款累计投入9400万元，投资进度为100%[28] - 承诺投资项目截至2025年12月31日累计投入30889.25万元，投资进度为91.83%[28] 项目变更情况 - 2023年5月26日审议通过变更部分募集资金用途议案[36] - 终止总部办公楼项目，因在注册地未找到合适可购置房产[36] - 新募投项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）和鄂州段（鄂州机场快速通道）S203绿化专项工程工程总承包（EPC）[36] 其他情况 - 2022年9月在招商银行武汉分行设原募集资金专户，子公司汇绿园林在多家银行设专户[5] - 2022年9月和2023年6月，公司及子公司与银行、天风证券签署监管协议[8] - 本年度不存在募集资金投资项目实施地点、方式变更，无现金管理、超募资金使用及其他使用情况[12][15][18][20] - 公司按规定使用和披露募集资金，无违规情形[22][30] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[36]

内部控制相关 - 审计汇绿生态公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[2] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性，推测未来有效性有风险[4] - 公司于2025年12月31日在大方面保持了有效的财务报告内部控制[5]

独立董事津贴 - 津贴标准为10万元/年（税前）[4] - 按月平均支付[7] 非独立董事与高管薪酬 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[5] - 基本薪酬和津贴按月发放，绩效薪酬月度预发、年度结算[7] - 按实际任期和绩效计算离任薪酬[8] - 违规可扣减或取消薪酬津贴[8] - 财务追溯重述需追回超额绩效薪酬等[8] 薪酬方案调整 - 董事薪酬方案调整需董事会审议并经股东会通过[9] - 高级管理人员薪酬方案调整经董事会审议通过[9] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[10]

公司上市情况 - 公司1997年3月31日履行重新登记手续，2005年7月4日股票终止上市，2021年11月17日重新上市[5][6] 股份情况 - 公司已发行股份数为785,003,428股，均为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] 股份转让与注销规定 - 公司收购本公司股份按不同情形有相应注销或转让时间要求及持有比例限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间转让股份有比例、时间限制[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司应15日内书面答复[25] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[25][26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规董事等提起诉讼[27] - 公司控股股东等不得滥用控制权损害公司及其他股东权益[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[32] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东会审议成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[35] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[36] - 公司交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议通过[37] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议通过[38] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额的1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[39] 股东会相关程序 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46][47] - 临时股东会提前15日公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[48] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消[49] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[60] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[61][64] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事且至少一名会计专业人士[78] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占上市公司相关经审计数据10%以上且有金额限制的需关注[81] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[84] 独立董事规定 - 独立董事可由特定主体提名推荐并经股东会选举当选，有任职限制[89] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[92] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[99] 高级管理人员规定 - 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘[104][105] - 总经理每届任期三年，连聘可连任，可审议批准部分借款和关联交易事项[105] 信息披露与报告 - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，有转增和分配限制[113][114] - 公司主要分红方式为现金分红，不同发展阶段现金分红有占比要求[116] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[122] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[131] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[136] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[137]

会议情况 - 2025年度召开12次董事会和5次股东会，独立董事全部亲自出席[5] - 2025年度召开4次审计委员会和4次薪酬与考核委员会，独立董事全部现场出席[6] - 2025年度独立董事专门会议召开6次，全部现场出席[7] 重大重组 - 2025年7月25日，董事会审议通过重大资产重组暨关联交易预案相关议案[14] - 2025年9月29日，董事会审议通过重大资产重组暨关联交易方案等相关议案[14] - 2025年10月15日，股东会审议通过重大资产重组暨关联交易方案等相关议案[14] 股权相关 - 宁波汇宁持有公司总股份比例为18.54%，出售参股公司股权构成关联交易[16] - 回购注销3名激励对象46,750股2023年限制性股票，回购价格3.66元/股[22] - 为61名激励对象办理解除2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期121.2万股限售事宜，2025年5月6日上市流通[22] - 2025年4月23日向45名激励对象授予464万股2025年限制性股票，授予价格4.60元/股[24] - 将2025年限制性股票激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股[25] - 2025年9月4日向7名激励对象授予100万股2025年限制性股票预留部分，授予价格4.55元/股，2025年10月17日上市[25] 其他事项 - 聘任中审众环会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构[19] - 审核通过2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬议案[21] - 2025年度独立董事审慎行使表决权并发表意见，为公司发展提建议[28] - 2026年度独立董事将按规定继续履职，为公司发展提供建设性意见[28]

人事相关 - 董事辞任，公司需60日内完成补选[3] - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[3] 董高任职限制 - 特定犯罪情况及破产、违法相关情况不能担任董高[3] 董高股份转让 - 董高实际离任6个月内不得转让及新增股份[6] - 任期届满前离职，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[6][7] 追责复核 - 离职董高对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[8] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[11]

公司治理 - 2025年召开12次董事会、5次股东会，独立董事全部亲自出席[7] - 2025年召开1次提名委员会会议，独立董事现场出席1次[8] - 2025年独立董事专门会议共召开6次，现场出席6次[9] - 2025年独立董事在公司现场工作时间为15天[13] 重大交易 - 2025年7月25日董事会审议通过重大资产重组暨关联交易预案等议案[17] - 2025年9月29日董事会审议通过重大资产重组暨关联交易方案等议案[17] - 2025年10月15日股东会审议通过重大资产重组暨关联交易方案等议案[17] - 宁波汇宁持有公司总股份比例为18.54%，出售参股公司股权构成关联交易[19] 审计机构 - 续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构，期限一年[22] 股权激励 - 回购注销3名激励对象2023年限制性股票46,750股，回购价3.66元/股[25] - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期，61名激励对象可解除限售121.2万股，2025年5月6日上市流通[25] - 2025年4月23日向45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价4.60元/股，2025年5月21日登记完成[27] - 2025年9月4日调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格为4.55元/股，向7名激励对象授予100万股，2025年10月17日上市[28] 未来展望 - 2026年独立董事将继续遵循法规，恪守勤勉义务[31] - 2026年独立董事将结合专业优势支撑董事会决策[31] - 2026年独立董事将持续关注公司治理，维护股东权益[31]

会议召开情况 - 2025年度公司召开12次董事会和5次股东会，独立董事全部亲自出席[6] - 2025年度公司召开1次提名委员会、4次审计委员会和4次薪酬与考核委员会，独立董事应参加9次且全部现场出席[7] - 2025年度独立董事专门会议召开6次，全部现场出席[8] 股权交易 - 2025年7 - 10月公司多次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[17] - 2025年8月11日公司审议通过出售参股公司股权暨关联交易议案，宁波汇宁持股18.54%[18] 人事与审计聘任 - 2025年3月11日公司审议通过聘任副总经理的议案[22] - 2025年4月22日公司续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构[21] 薪酬相关 - 2025年4月22日公司审议通过审核2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案[23] 股票激励 - 2025年3 - 5月公司回购注销3名激励对象46,750股2023年限制性股票，回购价3.66元/股[24] - 2025年4 - 5月公司为61名激励对象办理解除2023年限制性股票121.2万股限售事宜[24][25] - 2025年3 - 5月公司通过2025年限制性股票激励计划，4月23日向45名激励对象授予464万股，授予价4.60元/股[26] - 2025年9月4日公司调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格，由4.60元/股调整为4.55元/股[27] - 2025年9月4日确定授予日，向7名激励对象授予100万股限制性股票[27] - 本次预留限制性股票上市日期为2025年10月17日[27] 独立董事履职 - 2025年度独立董事现场工作时间共计15.5天，符合不少于15日的规定[12] - 2025年独立董事未行使提议独立聘请中介机构等4项特别职权[10] - 2025年独立董事认真履职，审核议案、督促考察履职情况[29] - 2026年独立董事将继续加强学习，履行职责，提建设性建议[29]

募集资金 - 公司非公开发行75,446,428股A股，每股4.48元，募集资金337,999,997.44元，净额332,317,440.31元[1] - 变更前募集资金拟投园林工程项目18,400万元、总部办公楼项目6,000万元、偿还银行贷款9,400万元[3] - 变更后募集资金拟投园林工程项目24,238.47万元、偿还银行贷款9,400万元、项目变更余额161.53万元[5] 资金使用 - 截至2025年12月31日，募集资金累计使用30,889.25万元，投资进度91.83%[7] - 凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC累计使用5,949.44万元，进度99.16%[7] - 五条道路EPC累计使用10,783.86万元，进度86.97%[7] - S203EPC累计使用2,829.94万元，进度94.75%[7] - 环湖生态EPC累计使用1,926.01万元，进度67.54%[7] - 偿还银行贷款累计使用9,400万元，进度100%[7] 项目延期 - 五条道路EPC首次延期至2024年3月，第二次延期至2024年12月[8][13] - 2024年8月15日公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案[15] - 五条道路EPC项目预计2026年12月完工[16][19] - 截至2025年3月底，将军大道局部1km市政道路未施工致工程进度延迟，预计完工时间延期至2025年12月[17] - 2025年4月22日公司审议通过部分募集资金投资项目延期议案[18] - 截至2025年12月，将军大道局部市政管网未施工致工程进度延迟[21] - 2026年4月2日公司第十一届董事会第十八次会议审议通过本次部分募集资金投资项目延期事项[23] 其他 - 保荐机构认为公司本次项目延期履行必要法律程序，符合相关法规，无异议[24] - 备查文件包括公司第十一届董事会第十八次会议决议[25] - 备查文件包括《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》[26]