市场扩张和并购 - 汇绿生态拟购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年度归母权益上市公司156,144.96万元，备考报表158,377.52万元，变动1.43%[3] - 2025年1 - 6月归母权益上市公司156,618.44万元，备考报表162,550.59万元，变动3.79%[3] - 2024年度归母净利润上市公司6,530.14万元，备考报表10,171.56万元，变动55.76%[4] - 2025年1 - 6月归母净利润上市公司3,751.42万元，备考报表7,842.72万元，变动109.06%[4] - 2024年度基本每股收益上市公司0.08元/股，备考报表0.1151元/股，变动43.88%[4] - 2025年1 - 6月基本每股收益上市公司0.05元/股，备考报表0.0887元/股，变动77.35%[4] - 2024年度稀释每股收益上市公司0.08元/股，备考报表0.1150元/股，变动43.81%[4] - 2025年1 - 6月稀释每股收益上市公司0.05元/股，备考报表0.0887元/股，变动77.35%[4] 其他新策略 - 公司将采取加强标的公司整合等措施防范即期回报被摊薄风险[5]

市场扩张和并购 - 汇绿生态拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 上市公司聘请天风证券为独立财务顾问[2][3] - 上市公司聘请国浩律师（武汉）事务所为法律顾问[3] - 上市公司聘请中审众环会计师事务所为审计机构[3] - 上市公司聘请湖北众联资产评估有限公司为资产评估机构[3] - 上市公司聘请湖北永业行评估咨询有限公司为可行性研究咨询服务机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 上市公司除法定聘请外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5] - 本次交易符合相关规定[6]

的核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科 技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称"钧恒科技"） 49%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。天风证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对本次重大资产重组信息公布前 20 个 交易日的波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 天风证券股份有限公司 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况 公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 22 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以及 该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下： | 项目 | 停牌前第 （2025 年 | 21 6 月 | 个交易日 23 日） | | 停牌前 年 | 1 7 月 21 | 个交易日（2025 日） | | 涨跌幅 | | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 汇绿生态拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] - 天风证券是本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追究刑责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买钧恒科技49%股权，已持有其51.00%股权[1][4] - 本次交易属同行业或上下游并购[4] - 发行股份购买资产拟发行数量为10,712.93万股[6] - 交易完成后上市公司总股本增加至89,129.40万股[7] 其他信息 - 钧恒科技属光电子器件制造，为鼓励类产业[1] - 交易涉及产业需加快整合、转型升级[2][3] - 交易不构成重组上市，控制权未变[5] - 标的公司专注光模块行业超10年[4] - 截至核查意见签署日，公司无被立案稽查未结案情形[9] - 截至核查意见签署日，交易不涉及其他要求事项[10]

关于汇绿生态科技集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0101380 号 汇绿牛态科技集团股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称"汇绿生态公司") 截至 2025 年 6 月 30 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是汇绿生态公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中,我们实 ...

交易信息 - 汇绿生态拟购买武汉钧恒49%股权，交易完成后将持有100%股权[6][16] - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[15] - 募集配套资金总额不超84,500万元，不超购买资产交易价100%，发行股份数不超总股本30%[17] - 交易标的整体估值230,000万元，交易价格112,700万元[19][20] - 发行股份支付84,525万元，现金支付28,175万元[21] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，合计55,382万元[24] - 若累积实现净利润低于累积承诺净利润，补偿义务人优先以股份补偿[26] - 第一个会计年度实现净利润达承诺数90%以上，豁免首年补偿义务[27] - 2025 - 2027年累积实现净利润超55,382万元，管理层及核心员工获奖励[40][41] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年7月26日，发行价格7.89元/股[44][45] - 发行股份购买资产发行股票数量总计107,129,275股，占发行后总股本的12.02%[48] - 发行对象为武汉钧恒股东彭开盛等7人，发行方式为向特定对象发行[43] - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态取得股份12个月内不得交易转让[50] 资金使用 - 支付交易现金对价拟用募集资金28,175万元，占比33.34%[69] - 新建年产300万只光通信器件生产基地项目拟用募集资金55,500万元，占比65.68%[69] 历史交易 - 2024年6月，汇绿生态以6500万元受让苏州聚合鹏飞10%股权，以13000万元受让杭州杭实清紫泽源20%股权[141] - 2024年10月，汇绿生态以5000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本[147] - 2025年2月，汇绿生态认购1862.38万元，彭开盛认购100.05万元[150][151] 公司股权 - 汇绿生态直接持有武汉钧恒51%的股权，为控股股东[172] - 彭开盛直接持有武汉钧恒23%的股权[172] - 陈照华直接持有武汉钧恒3.99%的股权，系彭开盛一致行动人[172] - 刘鹏直接持有武汉钧恒1.47%的股权，系彭开盛一致行动人[172] - 谢吉平直接持有武汉钧恒13.61%的股权[172] 子公司情况 - 武汉钧恒设立3家子公司，未设分支机构[163] - 紫钧光恒注册资本1411.7647万元，实缴734.5万元[164] - 智动飞扬注册资本100万元，实缴100万元[164] - 湖北钧恒注册资本5000万元，实缴0元[166] 关联交易 - 2024年、2025年1 - 6月关联交易合计金额分别为4300.99万元、6858.14万元[184] - 关联租赁涉及房屋面积分别为562.20㎡、2433.40㎡、2293.63㎡等[184] - 关联担保最高债权额涉及4000万元、900万元、100万元等多笔[185][186] 财务数据 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收项目合计分别为9884.39万元、3059.89万元、2116.78万元[188] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应付项目合计分别为498.14万元、246.73万元、606.53万元[190] 未来规划 - 武汉钧恒拟在鄂州市临空经济区投资兴办年产150万只光模块生产基地项目[196] - 武汉钧恒与出租方及鄂州市临空经济区口岸和招商服务中心签署5年房屋租赁合同[197]

业绩总结 - 2022 - 2025年6月，公司营业收入从24,463.44万元增长至60,975.53万元[53] - 2022 - 2025年6月，公司净利润从 - 5,692.11万元增长至7,865.10万元[53] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入从23855.06万元增至65131.43万元[47] - 2022 - 2025年1 - 6月营业成本从19635.57万元增至53472.88万元[47] - 2022 - 2025年6月30日货币资金从250.05万元增至16055.60万元[45] - 2022 - 2025年6月30日应收账款从8919.50万元增至53581.14万元[45] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司货币资金从855.73万元增长至16,568.37万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司应收账款从9,242.00万元增长至48,464.62万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司存货从7,738.44万元增长至27,659.82万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司流动资产合计从21,993.68万元增长至100,642.59万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司非流动资产合计从11,351.64万元增长至19,525.23万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司短期借款从3,704.24万元增长至11,409.66万元[51] - 2022.12.31 - 2025.06.30，公司应付账款从8,076.77万元增长至34,994.24万元[51] - 2025年6月30日公司资产总额为120,167.81万元，负债总额64,963.04万元，净资产为55,204.77万元[56] - 截至2025年6月30日，公司资产总额为124,732.99万元，负债总额64,871.87万元，净资产59,861.12万元[60][62] 股权结构 - 2024年6月28日资本公积转增后武汉钧恒注册资本5000万元，彭开盛出资1486.52万元，占比29.73%[34] - 2024年9月29日增资后武汉钧恒注册资本5384.62万元，由汇绿生态科技集团股份有限公司认购384.62万元[35] - 2024年12月6日刘鹏将103.25万元出资额转让给彭开盛，转让价款1362.90万元[36] - 2024年12月12日公司注册资本由5384.62万元变更为7347.05万元，新增1962.43万元[38] - 2025年2月17日山东新斯瑞将1000万元股权（13.6109%）转让给谢吉平，转让价1.5亿元[39] - 2025年6月30日汇绿生态出资3747.00万元，持股51.00%[40] 市场扩张和并购 - 2025年8月，武汉钧恒与鄂州市临空经济区管理委员会签订450万只光模块生产基地建设合同[22] - 项目一期投资兴办年产150万只光模块生产基地，资金来源为自有或自筹资金；二期投资兴办年产300万只光通信器件生产基地，资金拟通过募集投入[22] - 鄂州项目一期预计2025年10月投产，二期因资金安排未明确不纳入本次评估范围[22] 新产品和新技术研发 - 公司从事光通信产品研发、生产及销售，有100G及以下、200G、800G等系列产品[43] - 截至2025年6月30日，武汉钧恒科技有限公司申报的母公司账面未记录的无形资产为173项专利、33项软件著作权、12项商标及2项域名[76] 其他新策略 - 全资子公司武汉智动飞扬科技有限公司拟解散注销，管理层预计本年末前完成全部注销手续[23]

审计报告 众环审字(2025)0104220 号 武汉钓恒科技有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了武汉钧恒科技有限公司(以下简称"钧恒科技公司")财务报表,包括 2025 年 6 月 30 日、2024年 12 月 31 日、2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2025年 1-6 月、2024 年度、2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司 股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 钓恒科技公司 2025年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财 务状况以及 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于钧恒科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 们获取的审计证据是 ...

天风证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本 次交易方案上报监管部门并上网公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司""汇绿生态"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、 顾军、刘鹏等 7 名交易对方购买其合计持有的钧恒科技 49%的股权，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司的委 托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供 独立意见，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和 交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意 见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披 露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...