会议与决策 - 汇绿生态第十一届董事会第十五次会议于2025年11月28日召开[3] - 2025年10月15日召开2025年第四次临时股东会，授权董事会修订交易方案[20] - 交易方案修订议案表决6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决[21] - 补充协议签署议案表决6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决[25] 市场扩张和并购 - 公司拟购买武汉钧恒科技有限公司49%股权并募集配套资金[4] - 2025年11月7日深交所就本次交易出具审核问询函[4] - 公司与7名交易对方及标的公司签购买资产协议补充协议[23] 业绩承诺 - 原业绩承诺期2025 - 2027年度，合计承诺净利润55382万元[16] - 若顺延为2026 - 2028年度，合计承诺净利润70691万元[16] - 原超额业绩奖励计算（三个会计年度累积实现净利润数－55382万元）×20%，不超交易作价112700万元的20%[17][18] - 修订后若业绩承诺期顺延，奖励为（三个会计年度累积实现净利润数－70691万元）×20%，不超交易对价112700万元的20%[20] 股份限售 - 修订前后刘鹏等取得的汇绿生态股份12个月内不得上市交易或转让[5][10] - 修订前后谢吉平部分股权认购的汇绿生态股份按权益拥有时间分12个月或36个月锁定[5][10] - 修订前后陈照华在发行结束12个月、24个月、36个月分别可申请解锁25%、35%、100% - 已补偿股份（如涉及）[6][8][9][12][13][14] - 彭开盛任职期间需遵守法律法规关于股份限售的相关规定[9][14]

会议情况 - 汇绿生态第十一届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议11月28日在武汉召开[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年11月7日深交所就本次交易出具审核问询函[2] - 公司会同中介落实问询函并修订交易报告书和方案[3] 协议签署 - 公司与7名交易对方及标的公司签订购买资产协议补充协议[3] - 公司与彭开盛、陈照华及标的公司签订业绩承诺、补偿及奖励协议补充协议[4]

交易方案与进展 - 汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式购买彭开盛等合计持有的武汉钧恒科技有限公司49%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] - 公司于2025年11月7日收到深交所就此次交易的审核问询函 [1] - 公司已会同中介机构对问询函逐项落实回复并对申请文件进行了修订完善 [1] 交易审批状态与风险 - 截至公告披露日，本次交易尚需多项审批程序 [1] - 审批程序包括深交所审核通过并经中国证监会注册 [1] - 交易最终能否成功完成存在不确定性 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买彭开盛等持有的钧恒科技49%股权，交易价格11.27亿元[25][27] - 拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超8.45亿元[25][32] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[25] 财务数据 - 截至2025年6月30日，钧恒科技股东全部权益价值23.06亿元，增值率317.72%[26][27] - 2025年6月30日，公司资产总额377,558.81万元，备考报表变动0.34%[40] - 2025年1 - 6月，公司营业收入69,584.08万元，备考报表变动7.04%[40] 业绩承诺 - 业绩承诺期若为2025 - 2027年度，钧恒科技承诺净利润分别不低于1.3919亿、1.83亿、2.3163亿元[60][83] - 若顺延为2026 - 2028年度，承诺净利润分别不低于1.83亿、2.3163亿、2.9228亿元[60][83] - 若累积实现净利润超承诺数，按（累积实现 - 累积承诺）×20%奖励，不超交易对价20%[144] 股份发行 - 发行股份购买资产，发行价7.89元/股，拟发行1.07129275亿股，占发行后总股本12.01%[30] - 刘鹏等取得股份12个月内不得交易或转让[30] - 谢吉平不同持股时长对应不同股份锁定时间[31] 配套资金 - 配套资金用于支付现金对价、建设生产基地、支付中介费用和税费[33] - 募集配套资金总额不超8.45亿元，未超发行股份购买资产交易价格100%[34] - 拟发行股份数量不超募集前总股本30%[34] 市场情况 - 光模块全球市场规模2024 - 2029年或将以22%的CAGR增长，2029年有望突破370亿美元[101] - 2024年中国光模块市场规模约606亿元，预计2025年达670亿元[101] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[81] - 募集配套资金受监管法规、股市波动等因素影响，存在不确定性[85] - 标的公司面临市场竞争、客户集中度高等风险[92][93][94][95]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买彭开盛等持有的钧恒科技49%股权，交易价格112700万元[16] - 评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[12] - 募集配套资金总额不超过84500万元，拟向不超35名特定对象发行[23][140] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司已持有标的公司51%股权，交易完成后将持有100%股权[26][157] - 截至2025年10月31日，公司总股本为78516.47万股，交易完成后增至89229.40万股[27][168] - 重组前李晓明持股22881.51万股，占比29.14%，重组后占比降至25.64%[27][168] 财务数据 - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，资产总额377558.81万元，备考报表378831.03万元，变动0.34%[30] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，负债总额187814.47万元，备考报表215909.76万元，变动14.96%[30] - 2025年1 - 6月公司营业收入69584.08万元，备考报表74484.44万元，变动7.04%[170] - 2025年1 - 6月公司净利润6988.63万元，备考报表7874.65万元，变动12.68%[170] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润3751.42万元，备考报表7842.72万元，变动109.06%[170] 业绩承诺与奖励 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于13919万元、18300万元、23163万元；若2026 - 2028年完成交割，分别不低于18300万元、23163万元、29228万元[51][157] - 累积实现净利润数超承诺数，公司对管理层及核心员工奖励，奖励金额为超出部分的20%，且不超交易对价的20%[135] 募集资金用途 - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金28175万元，占比33.34%[24] - 新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目拟使用募集资金55500万元，占比65.68%[24] - 支付本次交易中介机构费用、相关税费拟使用募集资金825万元，占比0.98%[24] 风险与承诺 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、业绩承诺无法实现等风险[70][71][73] - 公司及相关人员承诺提供信息真实、准确、完整，严格保密交易资料和信息[175][176] 过往交易 - 2024年6月公司出资1.95亿元收购钧恒科技30%股权，业绩承诺期为2024 - 2026年[156] - 2024年10月公司出资5000万元对钧恒科技新增注册资本，持股比例增至35%[156] - 2025年2月公司以24583.416万元认购1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[149]

市场扩张和并购 - 公司拟购武汉钧恒科技有限公司49%股权并募资[2] 其他进展 - 2025年11月7日收深交所审核问询函[2] - 11月29日在巨潮资讯网披露回复及修订文件[3] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[3] 信息披露 - 交易信息以《证券时报》及巨潮资讯网公告为准[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司 49%股权并募集配套资金[2] 信息更新 - 2025 年 11 月 7 日收到深交所审核问询函，11 月 29 日披露重组报告书（修订稿）[3] - 重组报告书修订锁定期安排、业绩承诺期等并更新股权结构影响[3] - 重大风险提示重新排序风险因素[4] - 补充 2025 年员工股权激励内容及股权结构图[4] - 更新前十大股东名册至 2025 年 10 月 31 日[4] - 补充 2025 年半年度财务数据[4] - 补充标的公司扣非归母净利润数据及期后业绩实现情况[4] - 更新募投项目建设用地及备案、环评进展[4] - 补充相关补充协议主要内容[4]

股权交易与增资 - 2023 - 2025年标的资产多次股权转让和增资，2024 - 2025年公司逐步取得控股权，成本49083.416万元[7] - 本次交易公司拟112700万元取得标的资产剩余49%股权，持股成本31.3051元/出资额[7] - 2024年6月汇绿生态1.95亿元收购武汉钧恒30%股权，整体估值6.5亿元[56] - 2024年10月汇绿生态5000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本[15] - 2025年2月汇绿生态收购武汉钧恒51%股权，整体估值6.6亿元[28] 业绩情况 - 2023 - 2025年1 - 6月，智动飞扬营业收入分别为625.49万元、483.65万元、1141.95万元，净利润分别为 - 67.70万元、112.79万元、681.78万元[39] - 2023 - 2025年1 - 6月，信跃致营业收入分别为1206.69万元、2105.24万元、1201.88万元，净利润分别为 - 473.84万元、40.94万元、99.96万元[45] - 2022 - 2023年武汉钧恒净利润分别为 - 5692.11万元、2728.63万元，2024 - 2025年上半年分别为6966.90万元、7865.10万元[64] - 2025年上半年武汉钧恒营业收入为60975.53万元，接近2024年全年的66620.53万元[64] - 2025年上半年武汉钧恒营收同比增长率为153.34%，净利润同比增长率为166.54%[65][66] 未来展望 - 2024年业绩承诺净利润为4500万元，2025年为5500万元，2026年为6800万元[56] - 业绩承诺期2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于13919万元、18300万元、23163万元[58] 资产处置 - 2023年12月27日，标的资产出售信跃致41%股权，2024年起不再将其纳入合并报表[7] - 武汉钧恒转让信跃致股权优化资产配置，聚焦核心业务，回笼资金[47] 财务指标 - 武汉钧恒市销率为3.46，低于同行业可比上市公司平均的8.27[68] - 武汉钧恒市盈率为33.10，低于同行业可比上市公司平均的88.86（排除长芯博创为43.66）[68] - 武汉钧恒市净率为8.14，低于同行业可比上市公司平均的8.74[68] - 本次交易武汉钧恒增值率为317.72%，低于可比交易案例均值668.84%[71] 公司治理 - 汇绿生态对武汉钧恒出资额占比51%，委派至少3名董事[103][104] - 2025年8月解除《超额业绩奖励协议》，9月和11月签署《业绩承诺、补偿及奖励协议》及补充协议[98] 业务整合 - 汇绿生态自取得控股权后主营业务新增光模块业务并进行多方面整合[110] - 交易完成后汇绿生态将聚焦光通信业务，降低园林业务占比[127]

市场扩张和并购 - 汇绿生态拟购买钧恒科技49%股权，交易价格112700万元[4][27] - 截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为230600万元，增值率317.72%[28][29] - 支付现金对价28175万元，股份对价84525万元[31] - 发行股份购买资产，拟发行107129275股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的12.01%[32] - 募集配套资金总额不超过84500万元[34] - 交易完成后，公司将持有钧恒科技100%股权[102][108][158] 业绩总结 - 2025年6月30日资产总额备考报表较上市公司报表变动0.34%，2024年度变动30.78%[43] - 2025年6月30日负债总额备考报表较上市公司报表变动14.96%，2024年度变动69.72%[43] - 2025年1 - 6月营业收入备考报表较上市公司报表变动7.04%，2024年度变动113.49%[43] - 2025年1 - 6月净利润备考报表较上市公司报表变动12.68%，2024年度变动55.46%[43] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润备考报表较上市公司报表变动109.06%，2024年度变动55.76%[43] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度或2026 - 2028年度[60] - 2025 - 2027年度承诺净利润数分别不低于13919万元、18300万元、23163万元，合计55382万元[61] - 2026 - 2028年度承诺净利润数分别不低于18300万元、23163万元、29228万元，合计70691万元[61] 其他新策略 - 募集配套资金用于支付现金对价、新建生产基地项目、支付中介费用及税费[35] - 宁波汇宁计划减持不超23524939股（不超总股本3%）[45] - 若累积实现净利润数超承诺数，超额部分20%奖励管理层及核心员工，奖励不超交易对价20%[70]

公司业务与客户结构 - 汇绿生态旗下子公司武汉钧恒的海外客户营业收入占比较高，截至2025年6月，该占比约为60%以上 [2]