募集资金情况 - 公司实际非公开发行75,446,428股A股，每股4.48元，募集337,999,997.44元，净额332,317,440.31元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金利息及收益3,694,660.66元，累计使用333,458,413.39元，未使用余额4,236,244.71元[3] - 募集资金总额33800万元，已累计使用30570.30万元[20] 项目变更与投入 - 2023年公司终止总部办公楼募投项目，变更为两个EPC项目，拟投入2,851.58万元、2,986.89万元[10] - 截至2025年6月30日，多个项目实际投入与承诺有差异，如凤凰城地下停车场项目差50.57万元[11] - 变更用途的募集资金总额6000万元，占比17.75%[20] 资金使用授权 - 2022年9月公司同意任一单日使用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，授权12个月[12] - 公司可单日使用不超8000万元闲置募集资金现金管理，授权12个月[13] - 公司使用不超1300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已转出1294.24万元[13] 项目收益与结算 - 多个项目预计内部收益率不同，如凤凰城地下停车场项目一期EPC为23.08%[24] - 梁子湖区环湖生态治理一期和鄂州机场快速通道绿化工程已完工未结算[26][27]

担保与融资 - 2024至2025年股东大会期间，公司及子公司授权担保和授信总额26亿，融资13亿[3] - 2025年7月25日，钧恒科技融资额度增至4亿[3] - 调整后，公司及控股子公司授权担保、授信32亿，融资18亿[6] - 授权有效期内，公司及控股子公司贷款余额不超18亿[7] 业绩数据 - 2025年6月30日，公司资产377,558.81万元，负债187,814.47万元，净资产189,744.35万元[11][12] - 武汉钧恒2025年6月30日营收13370.57万元，净利润403.74万元[16] - 湖北钧恒2025年6月30日营收60975.53万元，净利润7865.10万元[19] - 钧恒科技（马来西亚）2025年6月30日营收1532.51万元，净利润 - 4.33万元[22] 股权结构 - 汇绿园林为汇绿生态100%控股子公司，注册资本28000万元[13][14] - 汇绿生态持有武汉钧恒51.0001%股份[16] - 湖北钧恒为钧恒科技100%持股子公司[19] - 钧恒科技（马来西亚）为上市公司控股子公司全资子公司[22] 审议安排 - 担保事项经2024、2025年股东会审议通过后按需使用额度[23] - 董事会同意新增担保、融资额度，经2025年临时股东会审议后实施[24] - 独立董事同意方案提报股东会审议后实施[26]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度归母权益增至158377.52万元，变动1.43%[4] - 2025年1 - 6月归母权益增至162550.59万元，变动3.79%[4] - 2024年度归母净利润增至10171.56万元，变动55.76%[5] - 2025年1 - 6月归母净利润增至7842.72万元，变动109.06%[5] - 2024年度基本每股收益增至0.1151元/股，变动43.88%[5] - 2025年1 - 6月基本每股收益增至0.0887元/股，变动77.35%[5] 其他新策略 - 公司加强整合管理内控、落实利润分配应对回报摊薄风险[6][7][9] - 控股股东承诺不越权干预、履行填补回报措施[10] - 董事及高管承诺不损害公司利益、薪酬激励与填补回报挂钩[11]

会议基本信息 - 2025年第四次临时股东会现场会议于10月15日14:30召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年10月9日[3] - 会议召集人为公司董事会[1] - 会议地点为湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室[3] 投票相关 - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有23个子议案可投票[3] - 提案均为特别决议事项，需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[6] - 中小投资者表决将单独计票披露[6] - 提案1.00 - 19.00、22.00关联股东李岩先生及严琦女士需回避表决[7] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开[2] 时间安排 - 会议登记时间为2025年10月10日上午9:00 - 11:30、下午14:00 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月15日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票开始时间为2025年10月15日上午9:15，结束时间为2025年10月15日下午15:00[18] 其他信息 - 网络投票代码为"361267"，投票简称为"汇绿投票"[16] - 登记地点为湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼3715室[8] - 会议联系人是方铂淳[10] - 联系电话为027 - 83641351[11] - 本次现场会议出席者食宿、交通费用自理[11] - 备查文件为第十一届董事会第十三次会议决议[12] 审议议案 - 审议《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》[23] - 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》[23] - 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》[23] - 审议《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》[23] - 审议《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》[23] - 审议《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》[23] - 审议《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》[23] - 审议《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》[23] - 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》[23] - 审议《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》[23]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权，交易完成后将持有100%股权[10] - 本次交易拟购买资产交易作价为112,700万元[28] - 上市公司以发行股份方式支付84525万元，现金支付28175万元[15] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[48][51] 募集资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超84,500.00万元[11] - 募集资金用于支付现金对价、新建生产基地、支付中介费用和税费[11] - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股[13] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，各年度承诺净利润分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元[23] - 若满足条件可豁免补偿义务，超承诺利润有奖励[25][38] - 明确补偿金额、股份数量计算方式及补偿期限[25][30][32] 公司运营 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[92] - 公司及控股子公司调整担保、授信、融资额度[1][100] 交易安排 - 交易方案由购买资产和募集配套资金两部分组成，募集以购买为前提[9] - 相关股份有锁定期安排[19][20][21][43] 审计评估 - 以2025年6月30日为基准日对标的资产评估，增值率317.72%[14] - 聘请多家机构进行审计、评估等工作[75][78][81]

市场扩张和并购 - 公司拟向彭开盛等7名交易对方购买钧恒科技49%股权，完成后将持有100%股权[5] - 2024年10月，公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[103] - 2025年2月，公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[104][105] 资金募集 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超8.45亿元[7] - 募集配套资金用于支付现金对价、建设生产基地及支付中介费用等[7] - 发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80%[14] 交易价格与方式 - 以2025年6月30日为评估基准日，钧恒科技股东全部权益价值为23.06亿元，增值率317.72%[18] - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为11.27亿元[18] - 公司以发行股份方式支付8.4525亿元，现金支付2.8175亿元[21] 股份发行与锁定 - 本次发行股份购买资产发行股票数量为107,129,275股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的12.02%[25] - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态取得股份锁定期为12个月[27] - 彭开盛、陈照华锁定期及解锁安排与业绩和时间相关，分12个月、24个月、36个月[30][32][33] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，三年合计55,382万元[36] - 业绩补偿优先用股份，不足用现金，还涉及补偿豁免和调整[39] - 业绩承诺期届满后需对标的资产进行减值测试[45] 奖励机制 - 2025 - 2027年三个会计年度累积承诺净利润数超额部分20%奖励管理层及核心员工，奖励上限为交易作价20%即22,540万元[56] 资金用途占比 - 本次募集配套资金用于支付现金对价28,175.00万元（占比33.34%）、新建生产基地项目55,500.00万元（占比65.68%）、支付中介费用等825.00万元（占比0.98%）[80] 交易性质与合规 - 本次交易因关联方构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[85][88][91][93] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[89] 担保与融资额度 - 2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会召开前一日，公司、全资子公司及控股子公司授权担保总金额为26亿元，授信总额为26亿元，融资总额为13亿元[124] - 2025年7月25日，钧恒科技融资额度新增2亿元，增至4亿元[124] - 调整后公司及控股子公司授权担保总金额为32亿元，授信总额为32亿元，融资总额为18亿元[126] 其他规划 - 公司制定《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年(2025 - 2027年)股东回报规划》[119] - 公司编制《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经中审众环会计师事务所鉴证[122]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权，交易完成后将持有100%股权[8] - 2024年10月，公司以5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[151] - 2025年2月，公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[152] 交易数据 - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元[29] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%[23] - 截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产55,204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值230,600.00万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%[29] - 本次交易以发行股份方式支付84,525万元，现金支付28,175万元，总对价112,700万元[30][31] - 发行股份购买资产发行股票数量总计107,129,275股，占发行后公司总股本（不考虑配套募集资金）的12.02%[33] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超84,500.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，拟发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[86] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[94] - 募集配套资金用于支付现金对价（28,175万元，占33.34%）、建设项目（55,500万元，占65.68%）、支付费用税费（825万元，占0.98%）[102] 业绩承诺 - 业绩承诺方及补偿义务人是彭开盛、陈照华[47] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，合计55,382万元[47][48] - 若标的公司首个会计年度实现净利润达承诺数90%以上，汇绿生态豁免补偿义务人首年补偿义务[49] - 业绩承诺期内，前两个会计年度累积实现净利润数达累积承诺净利润数90%（含）以上，汇绿生态豁免补偿义务人前两年补偿义务[50] - 如2025 - 2027年度累积实现净利润数超累积承诺净利润数55,382万元，汇绿生态对标的公司管理层及核心员工奖励，奖励金额按公式计算且不超交易作价20%[62] 股份锁定与补偿 - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态股份锁定期12个月，谢吉平视情况为12或36个月[38] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起12个月，满足条件陈照华可解锁25%股份[39] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起24个月，满足条件陈照华可解锁35%股份[40] - 彭开盛、陈照华自发行结束之日起36个月，满足条件可解锁100% - 已补偿股份（如涉及）[43] - 业绩承诺期末标的资产减值，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，因减值应补偿金额有对应计算公式[56] - 补偿义务人就协议项下业绩承诺补偿及减值补偿金额合计不超标的资产本次交易对价112,700万元，补偿股份数量有上限[60] 其他事项 - 2025年7月25日同意钧恒科技增加2亿元融资额度，其2025年度融资额度增至4亿元[193] - 调整后公司及子公司授权担保、授信总额均为32亿元，融资总额为18亿元[194] - 2024年年度股东大会起至2025年年度股东大会前一日，公司等授权担保、授信总额均为26亿元，融资总额为13亿元[193] - 公司制定《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年(2025 - 2027年)股东回报规划》[184] - 公司编制《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已由中审众环会计师事务所鉴证并出具报告[187]

市场扩张和并购 - 公司拟收购钧恒科技49%股权，交易前已持有51%股权[11] - 本次交易后钧恒科技核心管理团队将成公司股东，利于光模块业务发展[11] - 本次交易将增强公司对钧恒科技控制力，提升光模块业务核心竞争力[15] 交易数据 - 截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产为55,204.77万元，评估后股东全部权益价值为230,600.00万元，增值175,395.23万元，增值率317.72%[25] - 本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112,700.00万元[25] - 公司以发行股份方式支付84,525万元，于募集配套资金到账之日起10个工作日内以现金方式支付28,175万元[26] - 本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107,129,275股，占发行后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.02%[28] 股份发行 - 公司拟通过发行股份及支付现金向7名交易对方购买钧恒科技49%股权[18] - 本次发行股份为人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为深交所[18] - 发行对象为彭开盛等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行[19] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第十一届董事会第八次会议决议公告日[20] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%[22] 股份锁定 - 刘鹏、徐行国、顾军、同信生态取得的汇绿生态股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让[29] - 谢吉平取得的汇绿生态股份，权益时间满12个月则12个月内锁定，不足12个月则36个月内锁定[29] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司三年承诺净利润数分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元，合计55,382万元[36] - 业绩承诺方及补偿义务人系标的公司的创始股东彭开盛、陈照华[35] 补偿与奖励 - 若标的公司累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应补偿[39] - 若标的公司第一个会计年度实现净利润数达承诺数90%以上，公司豁免第一年补偿义务；前两个会计年度累积实现净利润数达累积承诺数90%以上，豁免前两年补偿义务[39] - 业绩承诺期届满后，公司需对标的资产减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿股份和现金总额，补偿义务人需另行补偿[44][45] - 补偿义务人就业绩承诺补偿和减值补偿金额合计不超11.27亿元，补偿股份数量不超获股及送配转增股份数[51] - 若三个会计年度累积实现净利润数超累积承诺数5.5382亿元，公司将奖励管理层及核心员工，奖励金额按公式计算且不超交易作价的20%[53] 权益变动 - 本次权益变动，公司以股份及现金购信息披露义务人持有的标的公司23%股权，支付方式为股权支付[55] - 本次权益变动前信息披露义务人不持有公司股份，变动后将持有50285171股，占重组后总股本5.64%[56] - 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份变动数量为50,285,171股，变动比例为5.64%[76] 会议与审批 - 2025年7月26日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过与本次交易有关的议案[58] - 2025年9月29日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过与本次交易有关的议案[58] - 本次交易尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会予以注册的决定[62]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买彭开盛等持有的钧恒科技49%股权，交易价112,700万元[25] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超84,500万元[32][112] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 2025年6月30日，资产总额377,558.81万元，备考报表378,831.03万元，变动0.34%[40] - 2025年6月30日，负债总额187,814.47万元，备考报表215,909.76万元，变动14.96%[40] - 2025年1 - 6月，营业收入69,584.08万元，备考报表74,484.44万元，变动7.04%[40] - 2025年1 - 6月，净利润6,988.63万元，备考报表7,874.65万元，变动12.68%[40] - 2024年基本每股收益从0.08元/股增至0.1151元/股，2025年1 - 6月从0.05元/股增至0.0887元/股[50] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于13,919万元、18,300万元、23,163万元[59][136] - 若标的公司首年净利润达承诺数90%以上，豁免首年补偿义务；前两年累积达90%以上，豁免前两年补偿义务[62][139] 股份发行 - 发行股份购买资产，发行价7.89元/股，拟发行10,712.93万股，占发行后总股本12.02%[30] - 刘鹏等取得股份12个月内不得转让，谢吉平按权益时间锁定，彭开盛等按业绩解锁[30][31] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价28,175万元，占比33.34%[33] - 用于新建生产基地项目55,500万元，占比65.68%[33] - 用于支付中介费用及税费825万元，占比0.98%[33] 审批风险 - 交易已通过相关董事会审议，尚需股东会审议、深交所审核、证监会同意注册及其他批准[80] 市场减持 - 2025年7月18日至10月17日，宁波汇宁投资拟减持不超23,524,939股，不超总股本3%[43][188]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买钧恒科技49%股权并募集配套资金[2] - 2024年10月，公司5000万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资后持股35%[2][3] - 2025年2月，公司24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资后持股51%[3] 其他新策略 - 2025年1月14日公告重大资产重组报告书草案修订稿[4] - 2025年2月11日公告重大资产重组实施情况报告书[4] - 本次交易前十二个月内相关交易无须纳入累计计算范围[4]