控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[3] 公司与子公司关系 - 公司与控股子公司是平等法人关系，以股权份额享有股东权利并负有指导、监督和服务义务[4] 子公司治理 - 全资子公司可不成立董事会，只设执行董事；控股子公司可不设监事会，只设1 - 2名监事[8] - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董事会办公室[18] - 由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，董事长应由公司推荐的董事担任[16] - 公司推荐的董事会后按权限汇报情况并交决议或纪要备案[17] 子公司管理 - 公司对控股子公司从多方面进行管理[5] - 控股子公司应建立重大事项报告制度[9] - 控股子公司发展战略与规划须服从公司整体规划[9] 财务与报表 - 控股子公司每季度结束后15天、年度结束后30天提供相应报表[25] - 控股子公司应遵循公司统一财务和会计政策[24] - 控股子公司财务部门建立制度报公司财务部备案[25] 经营与审批 - 控股子公司各项经营活动要遵守法规并按公司规划定目标[30] - 控股子公司年度报告和计划需经公司审批同意后实施[30] - 控股子公司重大交易和关联交易需审批并披露信息[31] 投资与担保 - 控股子公司对外投资计划由公司统筹管理，获批项目季度汇报进展[31][32] - 控股子公司对外担保和资助由公司统一管理，获批后办理[32] 筹资与人员责任 - 控股子公司筹资方案需上报公司，经董事会审议通过实施[33] - 控股子公司董事等人员违规造成损失需担责[21] 信息与内控 - 控股子公司法定代表人是信息管理第一责任人[35] - 公司督促控股子公司建立内控制度并完成自评[39] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[41] 其他 - 控股子公司应建立绩效考核制度并报备人力资源部[42] - 控股子公司重要文件资料需报公司相关部门备案[44] - 控股子公司应加强印章管理，重大经济合同等用印需审批[45] - 本制度由董事会拟定，审议通过之日起生效[47] - 本制度修改及解释权属于公司董事会[47]

内部控制制度原则 - 公司建立内部控制制度遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[4][5] 内部控制要素 - 公司内部控制基本要素包括内部环境、风险评估、风险管理策略、控制活动、信息与沟通和内部监督[5] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会对重大事项决策，审计委员会行使监督权，总经理等管理日常经营[7] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，管理层负责日常运行和管理[9] - 董事会下设审计委员会，负责审查和监督内部控制等事宜[10] 职责权限与机制 - 公司明确各分子公司、部门等职责权限，建立逐级授权等机制[9] 内部审计与监督 - 公司加强内部审计，审计部对董事会负责并报告工作[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[28] 人力资源政策 - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策，包括聘用、培训等内容[9][10] 风险评估 - 风险评估是确定风险评级过程，公司应全面收集信息及时评估[13] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素，识别外部风险关注经济、法律等因素[13] - 公司应建立健全全面风险管理体系，提升风险识别等能力[15] 内部控制活动 - 内部控制活动包括部门设置等，采取不相容职务分离等控制措施[17] - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[17] 信息披露 - 公司应制定信息披露管理制度，确保信息对外公平披露[22] 监督检查与评价 - 公司应对内部控制进行监督检查，评价有效性并提出改进措施[25] - 公司应定期对内部控制制度进行自查，必要时专项检查[28] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告时，公司应做专项说明[28] 绩效考核 - 内部控制制度执行情况应作为绩效考核重要指标[29] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[31] - 制度与新规定抵触时适用新规定并及时修改[31] - 制度由董事会拟定，审议通过之日起生效[31] - 制度修改及解释权属于公司董事会[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作质量和程序[2] - 信息披露应遵循客观、明确等原则[6] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，全文和摘要有不同要求[9] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] - 公司应在规定时间内披露年报、半年报和季报，变更需提前5个交易日申请[17][18] - 预计不能按期披露应公告原因、解决方案及延期期限[14][17] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22][36] - 发生对交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[21] - 涉及公司收购等股本重大变化应披露权益变动[24] 关联交易披露 - 部分关联交易可免予按关联交易表决和披露[24][25] - 日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[25][26] 披露责任与保密 - 董事长、总经理等对临时报告和财务报告承担主要责任[39] - 内幕信息知情人员应做好保密，不得内幕交易[41] - 与特定对象沟通要求其签署承诺书[44] 其他规定 - 公司可在年报披露后15个交易日内举行说明会并公告[50] - 互动易平台发布信息应遵守规定，不披露未公开信息[55] - 信息披露文件等资料保存期限不少于十年[59]

交易审议规则 - 证券、期货等交易保证金和权利金上限超规定需董事会、股东会审议[8] - 任一交易日最高合约价值超规定需董事会、股东会审议[8] - 非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] - 证券投资总金额超规定需董事会或董事会、股东会审议[8] - 未达标准证券投资由董事长审批[8] 交易管理要求 - 内审部门至少每季度检查期货与衍生品交易并提交报告[12] - 设定止损限额并明确流程[6] - 合理安排资金，不使用募集资金[5] 信息披露要求 - 拟开展交易及时披露并风险提示[15] - 真实准确披露交易目的，不变相投机[16] - 交易损益及浮动亏损达标准及时披露[16] 其他规定 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[18] - 制度抵触时按国家法律或公司章程规定执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]

控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉和诚信义务，利益冲突时优先考虑公司和中小股东利益[5] - 不得违规占用公司资金，不得损害公司和中小股东合法权益[6] - 如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息，履行公开声明和承诺[7] 控制权变动 - 转让上市公司股权致控制权变动时，保证交易公允、公平、合理、可行[7] - 转让股份使持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%时，及时通知公司说明情况[16] 股份变动披露 - 拥有权益股份占比每增减1%，次日通知公司并公告[18] - 5%以上股份被质押、冻结等情况，及时告知公司并配合披露[20] 减持规定 - 计划减持股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[17][18] 公司独立性保障 - 保证公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整[9][10][11][12] 中小股东权益保护 - 保护中小股东提案权、表决权等权利[12] 信息披露 - 严格履行信息披露义务，建立信息披露管理制度[20] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，主动了解情况并配合公司披露[22] 规范执行 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[26] - 与新法规或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[26] - 经董事会审议通过后生效实施，修改相同[26] - 由公司董事会负责解释、修订[26]

董事选举制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[2] - 1%以上表决权股份股东可提名董事候选人[6] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘应选董事人数[8] - 独董和非独董分开投票[9] - 超应选人数或投票总数多于票数，投票无效[9] 当选要求 - 当选董事得票数须超有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数未超应选一半选举失败[12] - 当选少但超三分之二，下次补选缺额[12] - 三轮未达要求，两月内再开股东会选缺额[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息管理由董事会统一领导，董秘组织实施[2] - 证券部为日常工作部门，负责信息报送[3] - 内幕信息知情人档案记录保存至少10年[11] 信息披露与报备 - 重大事项公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[17] - 发生十类重大事项向深交所报备知情人档案[15][16] 保密与责任 - 未审核不得公开或泄露内幕信息[3] - 内幕信息知情人应保密，不得内幕交易[3] - 控股股东等筹划事项前做好保密预案并签协议[18] - 提供内幕信息需签协议并获董事长批准[18] - 信息难保密及时申请停牌[20] 违规处理 - 自查知情人买卖情况，违规追究责任并报送[22] - 知情人违规董事会处分并要求赔偿[22] - 证券服务机构违规公司保留追责权利[22] - 知情人违规涉嫌犯罪报公安、检察追究刑责[25] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，修改亦同[27]

制度原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] - 管理基本原则包括充分披露、合规披露等六项原则[4] - 管理活动需体现公开、公平、公正原则，避免违法违规情形[5] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、媒体及相关机构和个人[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 可通过多种渠道和形式与投资者沟通，建立重大事件沟通机制[8] 信息披露 - 需对非正式公告信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[8] - 应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[9] 沟通平台建设 - 应重视网络沟通平台建设，在网站开设投资者关系专栏[9] - 设立专门咨询电话和传真，保证畅通并定期公开答复情况[10] 交流活动 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，及时处理互动易平台信息[21] - 公司定期举行与投资者见面活动，加强与中小投资者沟通[14] 接待管理 - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，避免参观者获取未公开信息[15] - 公司接受调研应妥善开展接待工作，履行信息披露义务[15] - 公司建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[16] 特殊情况处理 - 公司重大事项受关注或质疑时，应及时履行信息披露义务并召开说明会[16] - 公司尽量避免在定期报告披露前三十日内进行投资者关系活动[17] 说明会安排 - 公司可召开投资者说明会，应采取便于投资者参与的方式[18] - 公司年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[18] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并刊载[20] 特定对象规定 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人[24] - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露[24] 工作管理 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券部具体承办[29] - 董事会办公室是负责投资者关系管理工作的专职部门[29] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[29] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，证券部及时归集信息[30] 人员要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备全面了解公司等素质和技能[31] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[31] 档案保存与致歉 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[31] - 公司及相关当事人在受处罚等情形下应及时向投资者公开致歉[31]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补委员[5] - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等七项[7] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[7] - 披露财务会计等五项事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[10] - 每季度至少召开一次会议，通知提前3天发出[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] - 会议记录保存期不少于十年[16] 战略委员会 - 由三名董事组成，召集人由董事长担任[23] - 会议通知材料会前3天通知，紧急情况半数以上委员同意可不受限[28] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[30] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[30] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[37] - 召集人由独立董事委员担任，在委员内选举产生[37] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新人选[24][37] - 会议通知材料提前3天通知，特殊情况半数以上委员同意可不受限[42] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[44] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[44] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[52] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，在委员内选举产生[53] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[53] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新委员[53] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[55] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准，股权激励计划经股东会审议[56] - 董事会应尊重高管薪酬分配方案建议，无充分理由不得搁置[56] - 会议通知材料提前3天通知，紧急情况半数以上委员同意可不受限[58] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[60] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[61] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[62] - 会议记录保存期为十年[62]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理主持公司日常经营管理工作，提交年度经营计划等[9] - 总经理确保公司资产保值增值，完成经营指标等[13] 总经理权限 - 兼任高管的董事不得超公司董事总数二分之一[3] - 特定交易事项及关联交易由总经理审批决定[7][8] - 总经理有权决定公司原材料采购及产品销售等[8] 副总经理职责 - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门[9] 履职与报告 - 总经理不能履职时由董事会指定人员代行职权[10] - 总经理需定期和按要求向董事会报告经营情况[19][20] - 特定情形下总经理及高管及时向董事会报告并说明影响[21] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23][26] - 细则未尽事宜依相关规定执行，明确数字表述含义[24][25]