董事离职 - 董事辞任自公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[4] 离职交接 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件等移交[7] 股份限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[9] 追责复核 - 公司发现问题，董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[11]

问责制度 - 规范公司法人治理，健全约束和追究机制[2] - 问责对象为董事、高管及相关人员[2] - 问责范围含违反法规和一般情形[4][5][6] 问责方式 - 有责令改正等方式，可单独或合并执行[8] - 高管、子公司负责人可附带经济处罚[8] 责任承担 - 故意损失全担，过失按比例承担[9] 问责程序 - 需调查核实，报董事会等审议批准[12] - 处理前听取意见，决定后可申诉复核[13] 其他规定 - 受外部问责时启动内部问责[13] - 相关制度冲突以本制度为准[15]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理规定[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] - 登记暂缓、豁免披露信息并保存材料不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 内部程序 - 规定明确内部审核程序并经董事会审议通过[7] 责任追究 - 特定情形下公司有权追究相关人员责任[8]

交易审批标准 - 交易涉及资产总额等指标达公司对应审计值10%以上且部分有额外金额要求，需董事会批准[7] - 交易涉及资产总额等指标达公司对应审计值50%以上且部分有额外金额要求，需股东会批准[7]

上市与股本 - 公司于2024年1月11日核准发行4000万股普通股，10月11日在深交所主板上市[7] - 公司注册资本1.6亿元，股份总数1.6亿股，均为普通股[8][13] - 发起设立时发行1.2亿股，由7名发起人认购[13] 股东信息 - 上海元邦持股比例51.75%，郭良春持股14.50%，郭俊毅和郭俊成各持股10.00%等[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[26] 股东会相关 - 股东会是权力机构，对重大事项有决议权，包括增减资、发行债券等[34] - 特定担保、重大资产交易等事项需股东会审议[35] - 临时股东会召开情形及相关规定[37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[76] - 董事长由董事会过半数选举产生[76] 利润分配 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[104] - 满足条件时，现金分红有相应比例要求[107][108] 其他 - 公司设经理、董事会秘书各1名[99][101] - 聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不续聘提前15天通知[115]

资金占用与关联交易制度 - 制度防止控股股东及关联方占用公司资金，维护权益[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性及具体行为[3] - 公司不得为关联方提供财务资助[4][5] 关联交易管理 - 关联交易按规定决策实施，严格资金审批支付流程[7] - 闲置资产给关联方使用要审批并收合理费用[10] - 经营性关联交易签合同明确结算期限[11] 担保规定 - 为控股股东等关联方担保须经股东会通过，关联方提供反担保[8] 责任与检查 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务和审计部门定期检查并汇报情况[10][11] 资金清偿 - 发生资金占用，关联方原则上现金清偿[11][12] - 非现金资产清偿须属同一业务体系[12] 以资抵债流程 - 公司聘请中介机构对符合条件的资产评估定价[12] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或请中介出报告[12] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联股东回避表决[12] 信息披露 - 董事长等签字确认汇总表提交董事会秘书[13] - 董事会披露半年报、年报时编制披露汇总表[13] - 披露年报时会计师事务所出具专项审核意见并披露[13] 违规处理 - 董事等协助、纵容侵占资产，董事会处分或提议罢免[15] - 公司或子公司违规，对责任人处罚并追究法律责任[15]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[3] 公司与子公司关系 - 公司与控股子公司是平等法人关系，以股权份额享有股东权利并负有指导、监督和服务义务[4] 子公司治理 - 全资子公司可不成立董事会，只设执行董事；控股子公司可不设监事会，只设1 - 2名监事[8] - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董事会办公室[18] - 由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，董事长应由公司推荐的董事担任[16] - 公司推荐的董事会后按权限汇报情况并交决议或纪要备案[17] 子公司管理 - 公司对控股子公司从多方面进行管理[5] - 控股子公司应建立重大事项报告制度[9] - 控股子公司发展战略与规划须服从公司整体规划[9] 财务与报表 - 控股子公司每季度结束后15天、年度结束后30天提供相应报表[25] - 控股子公司应遵循公司统一财务和会计政策[24] - 控股子公司财务部门建立制度报公司财务部备案[25] 经营与审批 - 控股子公司各项经营活动要遵守法规并按公司规划定目标[30] - 控股子公司年度报告和计划需经公司审批同意后实施[30] - 控股子公司重大交易和关联交易需审批并披露信息[31] 投资与担保 - 控股子公司对外投资计划由公司统筹管理，获批项目季度汇报进展[31][32] - 控股子公司对外担保和资助由公司统一管理，获批后办理[32] 筹资与人员责任 - 控股子公司筹资方案需上报公司，经董事会审议通过实施[33] - 控股子公司董事等人员违规造成损失需担责[21] 信息与内控 - 控股子公司法定代表人是信息管理第一责任人[35] - 公司督促控股子公司建立内控制度并完成自评[39] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[41] 其他 - 控股子公司应建立绩效考核制度并报备人力资源部[42] - 控股子公司重要文件资料需报公司相关部门备案[44] - 控股子公司应加强印章管理，重大经济合同等用印需审批[45] - 本制度由董事会拟定，审议通过之日起生效[47] - 本制度修改及解释权属于公司董事会[47]

内部控制制度原则 - 公司建立内部控制制度遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[4][5] 内部控制要素 - 公司内部控制基本要素包括内部环境、风险评估、风险管理策略、控制活动、信息与沟通和内部监督[5] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，董事会对重大事项决策，审计委员会行使监督权，总经理等管理日常经营[7] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，管理层负责日常运行和管理[9] - 董事会下设审计委员会，负责审查和监督内部控制等事宜[10] 职责权限与机制 - 公司明确各分子公司、部门等职责权限，建立逐级授权等机制[9] 内部审计与监督 - 公司加强内部审计，审计部对董事会负责并报告工作[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[28] 人力资源政策 - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策，包括聘用、培训等内容[9][10] 风险评估 - 风险评估是确定风险评级过程，公司应全面收集信息及时评估[13] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素，识别外部风险关注经济、法律等因素[13] - 公司应建立健全全面风险管理体系，提升风险识别等能力[15] 内部控制活动 - 内部控制活动包括部门设置等，采取不相容职务分离等控制措施[17] - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[17] 信息披露 - 公司应制定信息披露管理制度，确保信息对外公平披露[22] 监督检查与评价 - 公司应对内部控制进行监督检查，评价有效性并提出改进措施[25] - 公司应定期对内部控制制度进行自查，必要时专项检查[28] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准报告时，公司应做专项说明[28] 绩效考核 - 内部控制制度执行情况应作为绩效考核重要指标[29] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜按国家相关规定及公司章程执行[31] - 制度与新规定抵触时适用新规定并及时修改[31] - 制度由董事会拟定，审议通过之日起生效[31] - 制度修改及解释权属于公司董事会[31]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作质量和程序[2] - 信息披露应遵循客观、明确等原则[6] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，全文和摘要有不同要求[9] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] - 公司应在规定时间内披露年报、半年报和季报，变更需提前5个交易日申请[17][18] - 预计不能按期披露应公告原因、解决方案及延期期限[14][17] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22][36] - 发生对交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[21] - 涉及公司收购等股本重大变化应披露权益变动[24] 关联交易披露 - 部分关联交易可免予按关联交易表决和披露[24][25] - 日常关联交易按不同情况履行审议和披露程序[25][26] 披露责任与保密 - 董事长、总经理等对临时报告和财务报告承担主要责任[39] - 内幕信息知情人员应做好保密，不得内幕交易[41] - 与特定对象沟通要求其签署承诺书[44] 其他规定 - 公司可在年报披露后15个交易日内举行说明会并公告[50] - 互动易平台发布信息应遵守规定，不披露未公开信息[55] - 信息披露文件等资料保存期限不少于十年[59]

交易审议规则 - 证券、期货等交易保证金和权利金上限超规定需董事会、股东会审议[8] - 任一交易日最高合约价值超规定需董事会、股东会审议[8] - 非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] - 证券投资总金额超规定需董事会或董事会、股东会审议[8] - 未达标准证券投资由董事长审批[8] 交易管理要求 - 内审部门至少每季度检查期货与衍生品交易并提交报告[12] - 设定止损限额并明确流程[6] - 合理安排资金，不使用募集资金[5] 信息披露要求 - 拟开展交易及时披露并风险提示[15] - 真实准确披露交易目的，不变相投机[16] - 交易损益及浮动亏损达标准及时披露[16] 其他规定 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[18] - 制度抵触时按国家法律或公司章程规定执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]