担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[3] 审查要求 - 董事会审查申请担保人资信状况资料至少包括企业基本资料、担保申请书等七项内容[4] - 有资金投向不符法规等六种情形或资料不充分的，不得为其提供担保[5] 审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东大会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的需审议[9] 额度限制 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[11] 流程要求 - 公司担保的债务到期后展期继续提供担保，应作为新的对外担保重新履行程序和披露义务[12] - 被担保人应提前15个工作日向财务部门提交担保申请[15] 部门职责 - 财务部门负责对被担保单位资信调查、评估及办理担保手续等[15][18] - 法务部门负责起草或审核担保合同及处理法律纠纷等[16] - 审计部对公司对外担保工作进行监督检查[18] 合同规定 - 公司对外担保或接受反担保须订立书面合同[18] 披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务应及时披露[20] 责任处分 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[23] - 未经公司合法授权，个人不得对外签订担保合同[23] - 董事会违规做出担保决议，部分董事承担连带赔偿责任[23] 制度生效 - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行[25]

交易原则与主体 - 开展金融衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不投机[4] - 与有资格银行类金融机构交易，用自有资金按额度交易[5] 审批规则 - 单次或累计金额占净资产10%以上且超1000万需董事会审批披露[7] - 单次或累计金额占净资产50%以上且超5000万需股东大会审批[7] - 超出董事会权限且非套期保值交易需董事会和股东大会审议[9] - 构成关联交易的需履行关联交易审批程序并公告[9] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内不超已审议额度[8] 披露规则 - 衍生品公允价值减值与对冲资产合计亏损达净利润10%且超1000万需临时公告[13] - 交易业务出现重大风险达标准应及时公告[21] 操作与管理 - 标的资产价格剧烈波动时财务中心上报董事长下达指令[17] - 交易会计政策按国家现行政策执行[19] - 交易按监管规则披露，相关文件由财务中心存档[20] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[22] - 与国家规定抵触时按国家规定执行并由董事会修订[22] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司及控股子公司[2] 保密义务 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] 信息报送管理 - 拒绝无法律法规依据的外部报送要求[3] - 对外报送信息需审批，经部门负责人等审批，董事会秘书批准[3] - 报送时要求对方提供相关信息，提供《保密提示函》，接收人员需登记[4] 信息存档与保密承诺 - 报送信息作为内幕信息，审批表和提示函存档保管期限不少于10年[4] - 外部单位或个人取得信息前须承诺不泄露、不利用未公开重大信息[4] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向深交所报告并公告[4] - 违反制度使用信息致公司损失，公司将依法追究责任[5]

分组1：轨道交通市场需求 - 国内轨道交通业务由新造市场和运营维保市场组成，新造市场增长动力来自地铁及市域车，高铁建设趋向平缓，增长将趋向平稳；运营维保市场随着车辆保有量提升、上客率恢复和动车进入高级检修阶段，市场容量和规模将不断扩大，会成为轨交市场主要增长动力 [3] 分组2：建材装饰行业情况 - 公司建筑领域配套项目以国内公建或地标建筑居多，与房地产市场有区别；下游客户对三明治复合材料特性越来越认同，产品应用面越来越广，近年来向智能工厂及高端厂房细分市场渗透，未来在装配式建筑、建筑内装、家具等细分市场有应用潜力 [3] 分组3：毛利率相关情况 - 轨道交通业务毛利率提升是因原低毛利率项目执行完毕；建筑装饰业务毛利率因产品定制化程度高，各项目产品结构和复杂程度不同，在正常范围内波动；目前原材料市场价格波动幅度小，对产品毛利率影响较小 [4] 分组4：产品应用与市场拓展 - 公司持续深耕三明治复合材料，深挖轨交及建筑装饰领域应用，响应产业政策，通过技术和设备升级研发新产品，发展模块化、装配式产品，拓展特种车辆、高端游轮等新兴市场 [4] - 公司是阿尔斯通三明治轻量化复合材料领域模块化地板、加热地板的中国唯一供应商，未来对其供货规模有望提升 [4] - 海外市场在保持与阿尔斯通战略联盟合作基础上，拓展其他车辆制造商订单；上半年海外收入下降是因项目构成及交付周期等因素，未来随着项目构成变化，销售收入会提升 [4][5] 分组5：订单与生产相关 - 公司主要通过招投标和谈判获取订单，每个项目建设周期存在差异性 [5] - 公司推行项目管理制度，引导研发、生产部门快速响应客户定制化需求；竞争优势体现在丰富项目实施业绩和经验、综合服务能力以及产品质量、品牌等方面 [5] 分组6：建筑内装领域规划 - 公司目前轨交和建筑领域项目都面向B端，建筑领域内装或家装市场拓展目前也主要面向B端 [5] 分组7：活动相关说明 - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [6] - 活动过程中无演示文稿、文档等附件 [6]

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[7] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表期间为2023年1月1日至2023年6月30日[137] 财务数据概述 - 营业收入226,683,812.48元，同比增长1.28%[12] - 归属于上市公司股东的净利润34,424,709.30元，同比增长47.65%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,329,908.58元，同比增长74.94%[12] - 经营活动产生的现金流量净额5,801,520.68元，同比减少56.73%[12] - 基本每股收益0.32元/股，同比增长39.13%[12] - 稀释每股收益0.32元/股，同比增长39.13%[12] - 加权平均净资产收益率5.91%，同比增加0.29%[12] - 总资产1,342,741,659.17元，较上年度末增长81.98%[12] - 归属于上市公司股东的净资产1,080,193,505.00元，较上年度末增长130.25%[12] - 2023年上半年公司营业收入22668.38万元，同比增长1.28%；归属上市公司股东的净利润3442.47万元，同比增长47.65%；扣除非经常性损益的净利润3332.99万元，同比增长74.94%[16] - 2023年上半年公司营业收入为226,683,812.48元，上年同期为223,819,462.12元，同比增长1.28%[23] - 2023年上半年营业收入2.27亿元，同比增长1.28%，轨道交通业务收入1.21亿元，同比降14.65%，建筑装饰业务收入9979.83万元，同比增31.54%[25] - 营业成本1.54亿元，同比降0.86%，销售费用807.94万元，同比降14.76%，管理费用1837.73万元，同比增16.03%[24] - 财务费用 -388.00万元，同比降243.88%，所得税费用542.35万元，同比增118.79%，研发投入1127.82万元，同比降12.53%[24] - 经营活动现金流量净额580.15万元，同比降56.73%，投资活动现金流量净额 -6598.77万元，同比降1720.70%[24] - 筹资活动现金流量净额5.81亿元，同比增9739.19%，现金及现金等价物净增加额5.26亿元，同比增25840.75%[24] - 其他收益27.51万元，同比降78.86%，信用减值损失49.09万元，同比增122.91%，营业利润3770.65万元，同比增69.57%[24] - 国内市场收入1.76亿元，占比77.81%，同比增10.18%，国外市场收入5029.74万元，占比22.19%，同比降21.08%[25] - 货币资金6.53亿元，占总资产48.63%，同比增29.57%，应收账款2.76亿元，占总资产20.53%，同比降14.55%[29][30][31] - 存货1.17亿元，占总资产8.74%，同比降4.12%，固定资产6206.02万元，占总资产4.62%，同比降3.95%[31] - 短期借款1200万元，占总资产0.89%，同比降2.99%，应付账款1.30亿元，占总资产9.65%，同比降6.11%[31] - 以公允价值计量的金融资产期初数3139.51万元，本期公允价值变动7670.02万元，期末数6670.02万元[35] - 截至报告期末，货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产受限账面价值合计5785.19万元[36][37] - 报告期投资额5.2亿元，上年同期为0，变动幅度100%[38] - 2023年上半年营业总收入226,683,812.48元，较2022年同期的223,819,462.12元增长1.28%[116] - 2023年上半年净利润33,388,537.68元，较2022年同期的24,439,384.91元增长36.61%[117] - 2023年上半年基本每股收益0.32元，2022年同期为0.23元[118] - 2023年6月末资产总计1,122,966,549.65元，较期初的539,696,806.19元增长108.07%[115] - 2023年6月末负债合计131,362,165.73元，较期初的142,505,089.21元下降7.81%[116] - 2023年6月末所有者权益合计991,604,383.92元，较期初的397,191,716.98元增长149.65%[116] - 2023年上半年研发费用11,278,236.48元，较2022年同期的12,894,329.62元下降12.53%[117] - 2023年6月末应收账款164,107,908.97元，较期初的155,349,813.51元增长5.63%[115] - 2023年6月末存货65,916,214.46元，较期初的58,074,870.76元增长13.50%[115] - 2023年上半年母公司营业收入115,550,971.19元，较2022年同期的129,687,842.02元下降10.90%[119] - 2023年上半年净利润为20347888.85元，2022年同期为10682813.37元[120] - 2023年上半年经营活动现金流入小计204774485.24元，2022年同期为174872011.74元[121] - 2023年上半年经营活动现金流出小计198972964.56元，2022年同期为161463908.75元[121] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为5801520.68元，2022年同期为13408102.99元[121] - 2023年上半年投资活动现金流入小计10064238.34元，2022年同期为4088.97元[121] - 2023年上半年投资活动现金流出小计76051965.50元，2022年同期为3628398.12元[121] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 65987727.16元，2022年同期为 - 3624309.15元[121] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计674948812.91元，2022年同期为10000000.00元[122] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计93565542.60元，2022年同期为16031451.42元[122] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为581383270.31元，2022年同期为 - 6031451.42元[122] - 2023年上半年投资活动现金流出小计4359.61万元，产生的现金流量净额为-3353.90万元[123] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计6.61亿元，流出小计9345.27万元，产生的现金流量净额为5.67亿元[123] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为334.42万元[123] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为4.22亿元，期末余额为5.07亿元[123] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为3453.96万元[124] - 2023年上半年综合收益总额为3442.47万元[124] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为3453.96万元，其中所有者投入的普通股为3461.69万元[124] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为-151.33万元[126] - 2022年上半年综合收益总额为-2331.49万元[126] - 2022年上半年所有者投入和减少资本无变动[126] - 2023年半年度公司所有者权益期末余额为991,604,383.92元，年初余额为397,191,716.98元，本期增加594,412,666.94元[127][128] - 2022年半年度公司所有者权益期末余额为364,072,839.33元，年初余额为353,390,025.96元，本期增加10,682,813.37元[129] - 2023年半年度综合收益总额为20,347,888.85元[127] - 2022年半年度综合收益总额为10,682,813.37元[129] - 2023年半年度所有者投入和减少资本共574,064,778.09元，其中所有者投入的普通股为651,360,000.00元[127] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计1094800.72元，其中非流动资产处置损益-12819.67元，政府补助312000元，交易性金融资产等收益50000元，其他营业外收支1070071.81元，其他符合非经常性损益定义的损益项目13114.74元[14][15] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情形[15] 公司业务概况 - 公司是高新技术企业，业务为轨道交通和建筑装饰，主营产品为三明治复合材料[16] - 公司采购模式为“按需采购”，生产模式为“以销定产”，销售模式为直销[17] - 公司轨道交通车辆配套产品业务所处行业为“高铁设备、配件制造”，建筑装饰材料业务所处行业为“其他制造业”，整体所处行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”[18] - 公司主营产品特性获市场认同，需求释放，市场渗透率提升，产品在建筑领域向智能工厂及高端厂房装饰材料市场拓展[16] - 公司是阿尔斯通模块化复合地板、加热复合地板中国唯一供应商，与阿尔斯通合作扩展深化，海外销售订单增长[16] - 报告期内公司主营业务、主营产品和主要经营模式未发生重大变化[16][17] - 公司服务于中国中车、阿尔斯通等全球主要轨道交通车辆制造商，参与全国34个城市的城市轨道交通项目，为20多个国家和地区的轨道交通车辆提供内装产品[19] - 公司服务于中国建筑、江河集团等国内装饰百强企业，以及迅达电梯、通力电梯等国际知名电梯品牌，产品应用于众多标志性建筑项目[19] - 公司在建筑业务领域开展双曲板结构工艺的研发，并在工程项目上获得应用[20] - 公司在现有的轨道交通及建筑装饰应用领域市场提升综合服务一体化能力，扩大市场份额，并进行建筑内装市场领域的布局[19] - 公司研发的石材蜂窝复合板是国内最早超高层石材蜂窝板幕墙建筑应用，铝蜂窝复合板是铝蜂窝复合材料在国内轨道交通的首次国产化应用[19] 公司资质与人员 - 截至2023年6月30日，公司共有129项专利，其中包括16项发明专利[20] - 公司主要生产人员及研发人员中，2人持有EAE欧洲粘接工程师证书，4人持有EAS欧洲粘接技师证书，40人持有EAB欧洲粘接操作员证书[21] 募集资金情况 - 2023年公司公开发行股票募集资金6.51亿元，扣除费用后净额5.74亿元，截至6月30日累计使用6793.60万元，余额5.18亿元[41][43] - 复合材料产能扩建项目承诺投资26222.81万元，截至期末累计投入6653.93万元，投资进度25.37%[44] - 技术研发中心建设项目承诺投资15272.87万元，截至期末累计投入26.76万元，投资进度0.18%[44] - 营销网络升级建设项目承诺投资6102.90万元，截至期末累计投入112.90万元，投资进度1.85%[44] - 补充流动资金承诺投资5000万元，截至期末累计投入0万元，投资进度0.00%[44] - 超募资金补充流动资金4807.90万元[45] - 2023年上半年公司公开发行股票超募资金总额为4807.897811万元，其中1007.897811万元用于永久补充流动资金，3800万元用于现金理财[48] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金投资金额为6451.67万元，置换预先支付发行费用的金额为1086.68万元[49] - 截止2023年6月30日，募集资金余额51844.266658万元，其中募集资金专户余额49144.266658万元，闲置募集资金现金管理专用结算账户余额2700万元[50] - 2023年7月12日公司注销南京银行常州分行募集资金专用账户，账户余额5001.25万元用于招股书中列明的募投项目即补充流动资金[51][52] 子公司情况 - 公司境外有两家子公司，CETEC EUROPE LIMITED资产规模871.18万元，净利润158.94万元，占净资产0.80%；TRAINFX LIMITED资产规模3348.57万元，净利润315.06万元，

募集资金情况 - 公司2023年5月16日首次公开发行3450.00万股，发行价18.88元/股，募集资金总额6.5136亿元，净额5.7406477811亿元[1] - 本次发行实际超额募集资金总额4807.897811万元[8] 资金使用及余额 - 截至2023年6月30日，募集资金专户余额4.9144266658亿元，现金管理专用结算账户余额2700.00万元，合计5.1844266658亿元[5][9] - 截至6月30日，累计使用募集资金投入募投项目金额341.926859万元[1] - 截至6月30日，已支付发行费用5480.849060万元[1] - 公司同意用募集资金置换自筹资金7538.347222万元，其中投入募投项目6451.670807万元，支付发行费用1086.676415万元[7] - 超募资金支付公司经营费用52950.00元，手续费支出1900.66元[1] - 2023年7月12日注销南京银行常州分行专户，余额5001.25万元用于补充流动资金[9] 资金管理 - 公司同意用不超4.2亿元闲置募集资金、不超1亿元闲置自有资金进行现金管理，截至6月30日，2700.00万元未买理财产品[7][8] - 公司同意用不超4.2亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，超募资金额度3800万元[9] - 公司将1007.90万元超募资金永久补充流动资金，占超额募集资金总额的20.96%[9] 募投项目投资情况 - 募集资金总额651,360,000.00元，本年度投入67,935,976.66元，累计投入67,935,976.66元[16] - 复合材料产能扩建项目承诺投资262,228,100.00元，本年度投入66,539,329.59元，投资进度25.37%[16] - 技术研发中心建设项目承诺投资152,728,700.00元，本年度投入267,600.00元，投资进度0.18%[17] - 营销网络升级建设项目承诺投资61,029,000.00元，本年度投入1,129,047.07元，投资进度1.85%[17] - 补充流动资金项目承诺投资50,000,000.00元，投资进度0.00%[17] - 超募资金总额48,078,978.11元，10,078,978.11元用于永久补充流动资金，3800万元用于现金理财[18]

单位:人民币万元 | 320 320 0900 0 | | 占用方与上市 上市公司核 2023年期初 2023年半年度占用 2023年半年度占 2023年半年度 2023年半年度 占用 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 方名称 | 公司的关联关 算的会计科 占用资金余 累计发生金额(不含用资金的利息(如偿还累计发生 期末占用资金 形成 | | | | | | | | 占用性质 | | | | 系 | 글 | 额 | 利息) | 有) | 金额 | 余额 | 原因 | | | 控股股东、实际控 | | | | | | | | | | | | 制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际 | | | | | | | | | | | | 控制人及其附属企 | | | | | | | | | | | | 2 | | | | | | | | | | | | 小计 | ...

常州长青科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的 独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会 （以下简称本委员会），作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专 门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《常州长青科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本细则。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。 第二章 人员组成 第五条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占审计委员会成员总数的 二分之一以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士。本委员会成员均须具有 ...

证券代码：001324 证券简称：长青科技 公告编号：2023-029 常州长青科技股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 内容详见2023年8月23日刊登于巨潮资讯网的《2023年半年度报告》全文及 《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-030）。 二、审议通过了《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》； 常州长青科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第 二次会议通知于2023年8月18日以电子邮件和短信方式向全体监事发出。会议于 2023年8月22日在公司会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席陈枫先生主 持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书徐海琴列席会议， 本次会议召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监 事认真审议，表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 经认真审核，监事会出具了专项审核意见：董事会编制和审核 ...

资金管理 - 《2023年半年度募集资金报告》真实准确完整，无违规[2] 风险防控 - 有《关联交易管理制度》，无控股股东及关联方资金占用损失[3] - 有《对外担保管理制度》，无违反监管要求事项[3] 担保情况 - 截至2023年6月30日，公司及控股子公司无对外担保[3] 综合评价 - 公司能控制对外担保及资金占用风险，未损害股东利益[3]