财务表现 - 上半年营业收入2.30亿元 同比增长11.24% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3679.897万元 同比增长4.51% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3324.24万元 同比增长15.53% [1] - 基本每股收益0.2667元 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 有不良记录者不得为独立董事候选人[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事产生与补选 - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[10][11] 独立董事履职要求 - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录等资料至少保存10年[19] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[13] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 公司协助与配合 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[22] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料信息[22] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 公司承担独立董事相关费用[35] 独立董事津贴与风险 - 公司给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] - 独立董事不得从公司及相关方取得津贴外其他利益[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[36] 其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[27] - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[7] 审计委员会运作 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[10] - 定期会议每季度至少召开1次，可召开临时会议[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 股东诉讼规则 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情况可请求审计或董事会诉讼[10] - 审计、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[11] 其他规定 - 会议记录保存期限自作出之日起不少于十年[31] - 细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[18]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和[3] 审查规定 - 董事会审查申请担保人资信资料至少含七项内容[4] - 特定情形或资料不充分的申请担保人，公司不得担保[5] 审议要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 公司为合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[11] 展期与申请 - 公司担保的债务到期展期继续提供担保需重新履行审议和披露义务[12] - 被担保人应提前15个工作日向财务部门提交担保申请[15] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露对外担保事项[20] 部门职责 - 公司对外担保由财务部门统一负责，需组织审查评估并上报董事会审议[15] - 财务部门负责对被担保单位资信调查等多项职责[15] - 法务部门负责起草审核合同等事宜[16] - 审计部对公司对外担保工作进行监督检查[18] 合同与披露 - 公司对外担保或接受反担保须订立书面合同[18] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[20] 责任与制度 - 公司董事会视情况对有过错的责任人给予处分[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

适用人员 - 制度适用于全体董事和《公司章程》认定的高级管理人员[2] 方案制定与审批 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[4] - 董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会，高管薪酬方案经董事会批准并向股东会说明[4] 薪酬制度 - 独立董事实行津贴制，非独立董事和高管实行标准月薪加浮动年终绩效制[6] - 标准月薪由基本、岗位和绩效薪酬构成，浮动年终绩效实行年度考核制[6] 发放与调整 - 月薪和津贴按月发放，浮动年终绩效按年度发放[8][9] - 公司可根据经营等情况不定期调整薪酬标准[15]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[15] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不得超过十二个月[16] - 将部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超过一年[17] 募投项目相关 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达到或超过10%，使用需经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超过30%，公司应调整投资计划[25] 超募资金使用 - 使用超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] - 按补充募投项目资金缺口、暂时补充流动资金、进行现金管理的顺序使用超募资金[19] 监督与核查 - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] - 会计师事务所开展年度审计时，需对上市公司募集资金情况出具鉴证报告[26] 违规处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问需分析会计师事务所提出特殊鉴证结论的原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[27] - 董事、高级管理人员不得操控改变募集资金用途，违规将追究责任[29] - 对造成公司募集资金使用违规的责任人，公司视情节给予处分并可要求赔偿[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，由董事会负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于2023年5月22日在深圳证券交易所主板上市，首次发行3450万股[5] - 公司注册资本为13800万元[6] - 公司设立时发行股份总数为1.035亿股，每股1元[13] - 公司已发行股份数为1.38亿股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 常州长青实业投资集团有限公司持股4222.8万股，比例40.80%[13] - AIWAY HOLDINGS LIMITED持股3494.16万股，比例33.76%[13] - 常州亿昌投资管理有限公司持股563.04万股，比例5.44%[13] - 深圳市创新投资集团有限公司持股828万股，比例8.00%[13] 股份相关限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[20] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[20] 股东权益与责任 - 股东对决议召集程序等有问题，可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对违规董事等诉讼[25] - 股东滥用权利致损失应担责，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[27] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[35][36] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] - 特定提案除2/3以上表决权通过外，还需其他股东2/3以上表决权通过[58] 董事会相关规定 - 由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，有职工代表董事1名[77] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，可提议临时会议[84] - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[85] 审计委员会相关规定 - 成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[98] - 每季度至少召开1次会议，可召开临时会议，2/3以上成员出席方可举行[98] 管理层相关规定 - 设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[103] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[104] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[108] - 符合条件下，原则上每年进行一次现金分红[110] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[120]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] 股东会触发与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发临时股东会召开[2] - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈[6][7][8] 股东会通知与提案 - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出通知后，无正当理由不得延期或取消，需延期取消应提前2个工作日公告[14] - 审计委员会或股东自行召集，应书面通知董事会并向深交所备案，费用由公司承担[8][9] - 通知应包含会议时间、地点、提案等内容，充分披露提案及相关资料[13] - 变更现场会议召开地点需在会前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30[16] - 网络投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[16] - 会议记录保存期限为10年[22] 股东会决议与表决 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[25] - 影响中小投资者利益的重大事项表决需对中小投资者单独计票[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[28] 董事提名与方案实施 - 董事会和单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提名非职工代表担任的董事候选人[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东会决议[32]

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议并披露[7] - 对外投资达资产总额占比最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[9] 投资决策程序 - 证券投资、风险投资以发生额计算，决策程序从严执行[10] - 关联交易投资决策程序遵照相关规定执行[10] - 控股子公司对外投资需先报公司批准[10] 交易报告要求 - 交易标的为股权且达特定标准，公司应提供最近一年又一期审计报告[10] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，审计报告有效期6个月，评估报告有效期1年[10] 投资项目管理 - 对外投资项目应签合同或协议，经法务审核和决策机构批准[11] - 出现经营期限届满等情况，公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[16] - 处置对外投资行为须符合法规，相关人员应防止资产流失[16] 人员管理 - 公司向参股企业、控股子公司派出人员参与运营决策[18] - 对外投资派出人员人选由总经理会议研究决定[18] - 派出人员每年签订责任书，接受考核并提交述职报告[18] 项目报告与监督 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[20] - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[20] - 审计对外投资事项重点关注履行审批程序、合同履行等内容[20] - 涉及委托理财、证券投资等事项有不同审计关注重点[21] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[23]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 六十日内完成补选[4] 任职限制 - 犯罪判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得任职[6] - 担任破产清算公司职务负有个人责任未逾3年不得任职[6] 离职管理 - 离职需工作交接，移交文件资料[8] - 忠实义务任期结束后2年有效[10] - 任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职后半年内不得转让股份[11] 追责机制 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿费用[13] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[13]