中泰证券股份有限公司 关于 山东腾达紧固科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 3-1-3-1 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）及其保荐 代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。 （如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山东腾达紧固科技股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。 3-1-3-2 一、发行人概况 | （一）基本情况 | | --- | 公司长期致力于不锈钢紧固件产品的研发、生产和销售，与 WURTH GROUP 等国际知名企业建立了良好的合作关系，具有较高的行业知名度和市场影响力， 是全球不锈钢紧固件行业的重要供应商之一，尤其在中国不锈钢紧固件出口市 场，公司被评为中国外贸出口先导指数样本企业、海关 AEO 高级认证企业。此 外，公司 ...

公司发行与股本 - 公司本次发行经2022年3月25日第三届董事会第四次会议及2022年4月16日2022年第一次临时股东大会审议通过[15] - 本次发行决议有效期为自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月[15] - 公司目前股本总额为15000万元，不少于人民币5000万元[25] - 公司本次发行前股份总数为15000万股，拟向社会公开发行5000万股，不低于发行后总股本的25%[25] 业绩数据 - 2020 - 2023年1 - 6月公司主营业务收入分别占当期营业收入的94.50%、93.25%、94.53%、94.17%[34] - 2023年1 - 6月公司向腾达不锈钢采购材料及接受劳务共1173.76万元[38] - 2023年1 - 6月公司向腾兴紧固件销售电费、燃气费等共4.17万元[39] - 2023年1 - 6月公司向腾兴紧固件出租房屋及建筑物租金为5.75万元[40] - 2023年1 - 6月公司新增关联担保中浙江腾龙精线为中国银行担保12000万元[42] - 2023年1 - 6月公司关键管理人员薪酬为116.90万元[43] - 2023年6月30日公司应付腾兴紧固件账款为101.36万元[44] - 2023年1 - 6月公司代收代付董事、高管人员政府补助50万元[45] - 2023年公司新增7项专利，专利号为2013205764169的专利于9月17日届满终止失效[47][48] - 截至2023年6月30日公司固定资产账面价值为28574.31万元[49] - 2023年1 - 6月，公司及其子公司获戴南镇政府单笔828万元财政补贴[68] 人员数据 - 截至2023年6月30日，公司及其子公司员工总人数为843人[72] - 截至2023年6月30日，养老保险、失业保险缴纳人数783人，缴纳比例92.88%；生育保险缴纳人数781人，缴纳比例92.65%[73] - 截至2023年6月30日，公司有60位员工未缴纳社保，61位员工未缴纳住房公积金[74] - 补充事项期间，公司部分临时性、辅助性岗位使用劳务派遣用工，派遣人数5人，占比0.59%[75] 合同数据 - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的重大采购合同共8个，合同金额从1010.46万元到2559.32万元不等[53][55] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的重大借款合同共11个，授信额度/借款金额从800万美元到50000万元不等[55][56] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的重大承兑合同共32个[56] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的重大担保合同共28个[57] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的远期结售汇合同共7个[58] - 截至2023年6月30日，公司及其子公司正在履行的重大建设工程施工合同共1个，合同金额为4994.746万元[58][60] 其他数据 - 截至2023年6月30日，公司单项或单一类型金额在5万元以上的其他应收款中，滕州市国家税务局出口退税期末余额为1428.08万元[62] - 截至2023年6月30日，公司金额较大的其他应付款中，滕州市佳德货物运输有限公司等多家运输公司押金期末余额均为5万元，枣庄市煜良物流有限公司押金期末余额为10万元[62] 担保与抵押数据 - 重大承兑合同中，中国建设银行承兑腾达科技2000万元，期限2022.09.21 - 2023.09.21[94] - 重大承兑合同中，中国银行承兑腾达科技多笔金额，如3000万元（2022.07.13 - 2023.07.13）、2100万元（2022.07.26 - 2023.07.26）等[94] - 2022年11月28日至2023年11月28日，公司与中国银行签订最高额抵押等合同，金额1200万元[95] - 2022年8月8日至2023年8月8日，公司与中国工商银行签订最高额质押合同，金额3000万元[95] - 2023年1月30日至2023年7月30日，公司与广发银行签订最高额权利质押合同，金额分别为1100万元、1300万元[95] - 2023年2月7日至2023年8月7日，公司与广发银行签订最高额权利质押合同，金额2742万元[95] - 2023年3月1日至2023年9月1日，公司与广发银行签订保证金质押合同，金额3000万元[96] - 2023年4月6日至2023年10月6日，公司与中国建设银行签订保证金质押合同，金额3200万元[96] - 2023年6月28日至2024年12月7日，公司与交通银行签订保证金质押合同，金额3285万元[96] - 2023年3月9日至2024年3月9日，公司与中国银行签订最高额抵押等合同，金额3400万元[96] - 2023年1月3日至2023年7月3日，公司与中信银行签订最高额保证等合同，金额3000万元[97] - 2023年3月15日至2023年9月15日，公司与中信银行签订最高额保证合同，金额1300万元[97] - 腾达科技为腾龙进出口在浙商银行的债务提供最高额保证，担保金额为11000[98] - 腾龙进出口为自身在上海信托银行的债务提供最高额质押，担保金额为800万美元[99] - 腾达科技为腾龙进出口在上海信托银行的债务提供最高额保证，担保金额为800万美元[100] - 浙江腾龙精线为腾达科技在中国银行的债务提供最高额保证，担保金额为12000[100] - 腾达科技以最高额抵押方式为自身在中国银行的债务担保，担保金额为12000[100] - 腾达技术开发以最高额抵押方式为腾达科技在中国银行的债务担保，担保金额为12000[100] - 腾达科技为自身在浙商银行的债务提供质押担保，担保金额为5000[98] - 腾达科技为自身在中信银行的债务提供最高额质押担保，担保金额为2500[99] - 腾达科技为自身在广发银行的债务提供最高额质押担保，担保金额为1300[99] - 腾达科技为自身在农业银行的债务提供质押担保，担保金额为1400[98]

发行信息 - 公司拟公开发行不超过5000万股股票，占发行后总股本不低于25%，发行后总股本不超过20000万股[8][34] - 每股面值1元，拟在深交所主板上市，保荐人、主承销商为中泰证券[8] - 本次募集资金净额84918.39万元将投入四个项目[55] 业绩数据 - 报告期内，公司营业收入分别为108181.98万元、159879.56万元、218704.65万元和92139.29万元，净利润分别为5244.35万元、10771.79万元、13491.70万元和4537.38万元[30][73] - 2023年1 - 9月公司预计营业收入130000 - 140000万元，预计净利润6500 - 7700万元[50] 业务数据 - 报告期内，外销收入占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%、82.49%和82.93%[25][66] - 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料金额占比分别为82.71%、80.48%、84.41%和85.37%[28][70] - 报告期内公司不锈钢紧固件产量分别为51483.34吨、66811.22吨、69738.87吨和37759.22吨，销量分别为52485.74吨、70777.79吨、77141.07吨和35528.05吨[43] 未来展望 - 公司旨在成为具有全球影响力的专业紧固件生产与集成服务商，规划扩充产能、丰富产品线等[58] - 本次募集资金投资项目达产后新增不锈钢紧固件产能合计60969.00吨/年[84] 人员与股权 - 截至2023年6月30日，公司共有在册正式员工843人，研发人员占比2.25%，生产人员占比86.00%，销售人员占比7.35%[197][200] - 本次发行前陈佩君直接持有公司7100万股，占公司现有总股本比例为47.33%[83] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[154]

3-2-1-1 | . . | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | --- | | i í | 财务报表 | | | l、 | 合并资产负债表、母公司资产负债表 | 1-4 | | 2、 | 合并利润表、母公司利润表 | 5-6 | | 3、 | 合并现金流量表、母公司现金流量表 | 7-8 | | 4、 | 合并股东权益变动表、母公司股东权益变动表 | 9-14 | | 5、 | 财务报表附注 | 1-152 | 3-2-1-2 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) lian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审计报告 立信中联审字[2023]D-1531 号 山东腾达紧固科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了山东腾达紧固科技股份有限公司(以下简称腾达科技公司)财务报 表,包括 2020年 12月 31 日、2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 ...

公司基本信息 - 发行人是山东腾达紧固科技股份有限公司，注册资本15000万元，成立于2015年12月23日[11][12] - 保荐机构为中泰证券股份有限公司，保荐代表人为唐听良和关峰[6][7] 上市进程 - 2020年12月25日保荐机构审核同意发行人创业板上市项目立项[15] - 2021年12月21日保荐机构审核同意发行人上市项目立项[15] - 2022年5月25日保荐机构召开内核会议，同意推荐发行人上市申请文件对外申报[16][17] 业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为108181.98万元、159879.56万元、218704.65万元和92139.29万元，净利润分别为5244.35万元、10771.79万元、13491.70万元和4537.38万元[53] - 报告期内公司外销收入分别为75622.85万元、115782.10万元、170535.27万元和71955.62万元，占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%、82.49%和82.93%[45] 用户数据 - 报告期内公司来源于美国客户的销售收入分别为1423.08万元、1719.24万元、1681.80万元和476.08万元，占主营业务收入的比例分别为1.39%、1.15%、0.81%和0.55%[42] 未来展望 - 本次募集资金投资项目达产后，新增不锈钢紧固件产能合计60969.00吨/年[65] 风险提示 - 公司位于东莞、武汉2处用作仓库的租赁房产出租方未能提供产权证明文件[60] - 公司产品以标准件为主，存在产品质量控制难题和风险[61] - 本次发行后公司经营规模扩大，存在管理风险[62]

发行信息 - 公司拟公开发行股票不超过5000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本不超过20000万股[8] - 每股面值为人民币1元，拟上市深交所主板，保荐人、主承销商为中泰证券[8] 业绩数据 - 2020 - 2022年营业收入分别为108181.98万元、159879.56万元和218704.65万元，净利润分别为5244.35万元、10771.79万元和13491.70万元[30][31] - 2023年1 - 6月预计营业收入85000 - 90000万元，较上年同期变动 - 16.65%至 - 21.28%；预计净利润5400 - 6000万元，较上年同期变动 - 5.71%至 - 15.14%[53][54] 业务结构 - 2022年螺栓业务收入109369.56万元，占比52.90%；螺母业务收入52594.39万元，占比25.44%等[40] - 报告期内外销收入占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%和82.49%[23][25] 成本与采购 - 报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.05%、84.72%和86.01%[21] - 报告期内向前五大供应商采购原材料金额分别为69638.07万元、120805.88万元和148736.50万元，占比分别为82.71%、80.48%和84.41%[28] 资产与负债 - 2020 - 2022年资产总额分别为85246.46万元、123641.96万元和160350.81万元[52] - 2020 - 2022年资产负债率（母公司）分别为49.68%、58.02%和65.21%[52] 研发与费用 - 报告期内研发费用分别为2480.12万元、2834.55万元和3014.30万元，占营业收入比例分别为2.29%、1.77%和1.38%[79] 人员数据 - 截至2022年12月31日，公司在册正式员工841人，研发人员16人，生产人员729人，销售人员60人，管理人员36人[199][200] 未来规划 - 公司未来规划包括扩充产能、丰富产品线、整合渠道资源、升级ERP系统、丰富筹资渠道[61] 股权结构 - 本次发行前陈佩君直接持有公司7100万股，占公司现有总股本的比例为47.33%[87] - 发行后陈佩君占比35.50%，众辉投资占比14.50%等[142] 子公司情况 - 腾龙进出口2022年12月31日总资产17787.14万元，净资产4504.01万元等[115] - 腾达开发2022年12月31日总资产1906.77万元，净资产710.71万元等[118]

公司概况 - 公司成立于2015年12月23日，注册资本15000万元，法定代表人为杜以常[34] - 公司控股股东和实际控制人为陈佩君，行业分类为C34通用设备制造业[34] - 公司主营业务为不锈钢紧固件的研发、生产与销售，产品用于建筑建材等众多领域[39] 业绩情况 - 报告期内公司营业收入分别为108181.98万元、159879.56万元和218704.65万元，净利润分别为5244.35万元、10771.79万元和13491.70万元[30][31] - 2023年1 - 6月预计营业收入85000 - 90000万元，较上年同期变动 - 16.65%至 - 21.28%；预计净利润5400 - 6000万元，较上年同期变动 - 5.71%至 - 15.14%[53] - 报告期内公司研发费用分别为2480.12万元、2834.55万元和3014.30万元，占营业收入的比例分别为2.29%、1.77%和1.38%[78] 用户数据 - 公司国内外合作贸易商数量超1000家，产品销售至全球40多个国家或地区[49] - 报告期内公司贸易商客户销售收入分别为98954.96万元、145854.53万元和203451.48万元，占主营业务收入的比例分别为96.79%、97.83%和98.41%[29] 未来展望 - 公司未来规划包括扩充产能、丰富产品线、整合渠道资源、升级ERP系统和丰富筹资渠道[60] - 募集资金投资项目达产后新增不锈钢紧固件产能60969.00吨/年[87] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2016年公司向腾达不锈钢购买不锈钢紧固件业务[98] 其他新策略 - 本次募集资金净额拟投入不锈钢紧固件扩产及技术改造等4个项目，投资总额84918.39万元[57][58] 财务数据 - 报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为83.05%、84.72%和86.01%[21] - 报告期内，公司汇兑收益分别为 - 284.50万元、 - 621.31万元和492.04万元，汇兑损益占同期利润总额的比例为 - 4.27%、 - 4.42%和2.81%[22] - 报告期内公司外销收入金额分别为75622.85万元、115782.10万元和170535.27万元，占主营业务收入比例分别为73.97%、77.66%和82.49%[23][25] - 报告期内公司来源于美国客户的销售收入分别为1423.08万元、1719.24万元和1681.80万元，占主营业务收入的比例分别为1.39%、1.15%和0.81%[26] - 报告期内公司向前五大供应商采购原材料金额分别为69638.07万元、120805.88万元和148736.50万元，占比分别为82.71%、80.48%和84.41%[28] - 2020 - 2022年资产总额分别为85246.46万元、123641.96万元、160350.81万元，资产负债率（母公司）分别为49.68%、58.02%、65.21%[51][52] - 报告期各期末公司存货账面余额分别为23280.58万元、43047.41万元和44141.08万元，计提存货跌价准备分别为80.46万元、288.16万元和245.08万元[80] - 报告期各期末应收账款余额分别为10999.76万元、13640.41万元和17549.26万元，坏账准备分别为578.86万元、703.99万元和885.67万元，账面余额占同期营业收入比例分别为10.17%、8.53%和8.02%，坏账准备占应收账款余额比例分别为5.26%、5.16%和5.05%[81] 股权结构 - 本次发行前陈佩君直接持有公司7100万股，占总股本比例为47.33%，发行成功后仍为控股股东、实际控制人[86] - 发行前众辉投资持股2900万股，占比19.33%；腾众投资持股2000万股，占比13.34%；众客投资持股1630万股，占比10.87%[142] 子公司情况 - 截至招股书签署日，公司有腾龙进出口、腾达开发、香港腾达和腾达江苏4家全资子公司，无参股公司[112] - 腾龙进出口2022年总资产17787.14万元，净资产4504.01万元，营业收入170433.25万元，净利润2264.12万元[114] - 腾达开发2022年总资产1906.77万元，净资产710.71万元，营业收入111.08万元，净利润87.07万元[117] - 香港腾达总资产61.66万港币，净资产61.66万港币，净利润 - 2.12万港币[121] - 腾达江苏注册资本5160万元，实收资本2050万元，总资产2074.92万元，净资产2025.61万元，净利润 - 24.39万元[122][125] 公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名，董事任期三年，独立董事连任不超六年[156] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，监事任期三年[168] - 公司高级管理人员有4名，任期均为2021年12月 - 2024年12月[172] 人员情况 - 截至2022年12月31日公司在册正式员工841人，2021年末公司员工796人，较2020年末增加65人，2022年末公司员工较2021年末增加45人[199] - 截至2022年12月31日研发人员16人，占比1.90%；生产人员729人，占比86.68%；销售人员60人，占比7.13%；管理人员36人，占比4.28%[200] 其他 - 公司位于东莞、武汉2处租赁仓库的出租方未能提供产权证明文件[82] - 2017年4月公司及实控人等签署《投资协议》，涉及对赌条款，2021年1月18日签署补充协议，对赌条款自始无效，不构成发行障碍[153][155]

发行与上市 - 公司拟公开发行不超过5000万股，占发行后总股本不低于25%，发行后总股本不超过20000万股[8][37] - 每股面值1元，拟在深圳证券交易所主板上市，保荐人、主承销商为中泰证券[8] 业绩总结 - 报告期内营业收入分别为108181.98万元、159879.56万元和218704.65万元，净利润分别为5244.35万元、10771.79万元和13491.70万元[30][31][76] - 报告期内主营业务收入分别为102235.10万元、149088.49万元和206733.68万元[40][49] 用户数据 - 报告期内公司贸易商客户销售收入分别为98954.96万元、145854.53万元和203451.48万元，占比分别为96.79%、97.83%和98.41%[29][74] - 报告期内来源于美国客户销售收入分别为1423.08万元、1719.24万元和1681.80万元，占比分别为1.39%、1.15%和0.81%[26][63] 未来展望 - 未来规划包括扩充产能、丰富产品线、整合渠道资源、升级ERP系统和丰富筹资渠道[58] - 本次募集资金净额投入4个项目，投资总额84918.39万元，达产后新增产能60969.00吨/年[56][87] 财务数据 - 报告期内直接材料成本占主营业务成本比例分别为83.05%、84.72%和86.01%[21][69] - 报告期内汇兑收益分别为 - 284.50万元、 - 621.31万元和492.04万元，占利润总额比例为 - 4.27%、 - 4.42%和2.81%[22][71] - 报告期内研发费用分别为2480.12万元、2834.55万元和3014.30万元，占比分别为2.29%、1.77%和1.38%[78] 股权结构 - 本次发行前陈佩君直接持股7100万股，占47.33%，发行后以5000万股计占35.50%[86][140] - 众辉投资持有2900万股，占19.33%，实际控制人为陈正德[130] 人员情况 - 截至2022年12月31日在册正式员工841人，2021年末较2020年末增加65人，2022年末较2021年末增加45人[199] - 报告期各期董监高及核心人员薪酬总额占利润总额比重分别为2.54%、1.85%和1.66%[195] 收购重组 - 2016年公司与腾达不锈钢重组，实际收购价格10515.35万元，产能大幅提升[107][109] - 腾龙进出口2022年总资产17787.14万元，净资产4504.01万元，营业收入170433.25万元，净利润2264.12万元[115]

发行上市 - 公司拟发行不超过5000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行后总股本不超过20000万股[5] - 公司预计在深圳证券交易所上市[5] - 控股股东、实际控制人、董事长陈佩君等股东承诺不同期限内不转让或委托管理已持股份[5][6] - 董事、监事和高级管理人员每年转让公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%[5][6] 股价稳定措施 - 公司制定上市后三年内稳定股价的相关措施预案[22] - 股票连续10个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产时启动预警机制[23] - 股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产时启动稳定股价措施[24] - 控股股东/实际控制人增持股票总金额不低于500万元，连续12个月内增持不超过公司股份总额的2%[29] - 公司单次回购股份资金总额不低于上一会计年度经审计净利润的10%，单次回购股份数量不超过公司股份总额的2%，单一会计年度累计不超过上一会计年度经审计净利润的50%[30] 赔偿与回购 - 若招股说明书有虚假记载等影响发行条件，上市前公司按申购款加利息退款，上市后按方案回购全部新股[38] - 若公司欺诈发行上市，将在违法事实认定之日起5个工作日内启动股份回购程序回购全部新股[45] 业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为90,621.29万元、108,181.98万元、159,879.56万元和107,983.25万元[82] - 报告期内公司净利润分别为1,275.37万元、5,244.35万元、10,771.79万元和6,363.26万元[82] - 报告期内公司研发费用分别为1,812.22万元、2,480.12万元、2,834.55万元和1,135.90万元，占营业收入的比例分别为2.00%、2.29%、1.77%和1.05%[141] 财务指标 - 2022.6.30资产总额133256.18，2021.12.31为123641.96，2020.12.31为85246.46，2019.12.31为92400.13[108] - 2022.6.30负债总额83818.06，2021.12.31为74714.11，2020.12.31为42689.74，2019.12.31为55148.54[108] - 2022年1 - 6月应收账款周转率15.71，2021年度13.69，2020年度11.56，2019年度10.28[110] - 2022年1 - 6月加权平均净资产收益率12.96%，2021年度23.19%，2020年度13.15%，2019年度3.53%[110] 股东结构 - 截至招股书签署日，陈佩君出资7100万元占比47.33%，众辉投资出资2900万元占比19.33%等[180][181] 募集资金 - 募集资金拟投资项目总额84918.39[113] - 募集资金投资项目达产后新增不锈钢紧固件产能60,969.00吨/年[153] 利润分配 - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先采用现金分红[65] - 公司现金分红需满足当年可分配利润为正等条件[67] - 满足条件下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[68] 其他 - 公司位于广州、苏州、武汉3处用作仓库的租赁房产的出租方未能提供相关产权证明文件[148] - 公司产品以标准件为主，存在产品质量控制难题和相关风险[149]