山东腾达紧固科技股份有限公司章程 山东腾达紧固科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 录 | | --- | | 目 | 第二条 公司系依照《公司法》等法律法规发起设立的股份有限公司。 公司在枣庄市行政审批服务局登记并取得营业执照，统一社会信用代码： 91370400MA3C4LWU1B。 第三条 公司于 2023 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2024 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文为：山东腾达紧固科技股份有限公司。 英文为：Shandong Tengda Fasten Technology Co., Ltd.。 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | ...

山东腾达紧固科技股份有限公司对外担保管理制度 山东腾达紧固科技股份有限公司 对外担保管理制度 2025 年 4 月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审批权限和程序 1 | | 第三章 | 对外担保的日常管理 3 | | 第四章 | 附 则 4 | 山东腾达紧固科技股份有限公司对外担保管理制度 山东腾达紧固科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、规章及《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以 下合称"子公司"）参照本制度的有关规 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司等[6] 管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[9] - 定期报告等编制期间相关人员负有保密义务[10] 信息报送 - 向政府部门报送资料应提醒保密并登记知情人[10] - 向特殊对象提供未公开信息需对方签署《保密承诺书》[10] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[11] - 报送信息需填写审批表，经部门负责人等审批[11] 责任与保管 - 报送信息经办人等对信息真实性等负责，董秘对程序合规性负责[11] - 报送信息相关文件保管期限为10年[12] 违规处理 - 违反制度使用信息公司将依法追究责任[13]

山东腾达紧固科技股份有限公司董事会议事规则 山东腾达紧固科技股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 4 月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 2 | | 第四章 | 董事会的权限 | 3 | | 第五章 | 董事会的授权 | 4 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 5 | | 第七章 | 董事会秘书 | 10 | | 第八章 | 附 则 | 12 | 山东腾达紧固科技股份有限公司董事会议事规则 山东腾达紧固科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司 法"）、《上市公司治理准则》《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关规定，特制订本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法 ...

业绩总结 - 2024年度归属股东净利润76,629,876.83元[8] - 2024年母公司净利润68,226,675.61元[8] 利润分配 - 2024年末可供股东分配利润311,414,468.02元[8] - 2024年拟每10股送红利1元，派现20,000,000元[8] - 2025年现金分红不低于可分配利润20%[10] 公司决策 - 续聘立信中联为2025年审计机构[18] - 修订公司章程，提交2024年股东大会审议[20] - 新增及修订部分制度，部分子议案需审议[21] 会议相关 - 2025年一季度报告内容真实准确[26] - 同意2024年5月19日召开年度股东大会[27]

业绩数据 - 2024年净利润76,629,876.83元，母公司68,226,675.61元[5] - 2024年营收1,806,131,668.62元，2023年为1,734,735,322.01元[7] 利润分配 - 2024年拟派现20,000,000元，2023年为36,000,000元[5][7] - 2025年分红不低于可分配利润20%[10] 研发投入 - 2024年研发投入25,073,917.93元，2023年为26,105,355.39元[7]

财务与内控 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[6] - 董事会认为公司财务报告内部控制有效[3] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] 组织架构 - 董事会有9名董事，3名是独立董事[8] - 公司专设审计部对审计委员会负责并报告工作[10] 制度建设 - 公司建立人力资源政策[11] - 公司制定《财务管理制度》保证会计资料真实完整[17] - 公司规范财务报告编制与审核流程[18] - 公司建立货币资金授权批准程序和相关制度[19][20] - 公司制定《关联交易管理制度》保证交易合法公允[21] - 公司修订《对外投资管理制度》明确投资规定[23] - 公司制定《募集资金管理制度》确保资金安全合法使用[24][25] - 公司制定多项信息披露制度保障信息披露质量[26] - 公司建立信息系统与沟通制度[27] 标准设定 - 确定财务报告内部控制缺陷定量标准[33] - 确定非财务报告内部控制缺陷定量标准[38] 评价结论 - 报告期内公司无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[39][40] - 立信中联认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[42] - 保荐机构认为公司内控制度健全且有效实施[43] - 保荐机构认为公司2024年度内控评价报告真实客观[43]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，发行价16.98元/股，募集资金总额8.49亿元，净额7.677177亿元[1] - 截至2024年12月31日，专户利息收入155.602135万元，理财产品收益289.175323万元[5] - 截至2024年12月31日，支付专户手续费支出6269.70元，对募集资金项目投入4.6072013801亿元[5] - 截至2024年12月31日，募集资金期末余额3.1143902602亿元，其中闲置募集资金现金管理期末余额2.35亿元[5] - 2024年公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8796.84万元，置换已支付发行费用自筹资金539.62万元[14] - 截至2024年12月31日，公司使用1000万元闲置募集资金投资中国农业银行滕州市支行七天通知存款，预期收益率0.90%[17] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金31143.90万元（含利息），其中7643.90万元存于专户，23500.00万元用于现金管理[21] - 募集资金净额为76771.77万元，本年度投入募集资金总额为46072.02万元[35] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8796.84万元，置换已支付发行费用的自筹资金539.62万元，合计9336.46万元[36] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金31143.90万元（含利息）[36] - 7643.90万元存放在公司募集资金专户中，23500.00万元暂时闲置募集资金用于现金管理[36] 资金管理与使用决策 - 公司制定《募集资金管理办法》，设立专项账户，对募集资金使用实行严格审批[6] - 公司及子公司与多家银行签署《募集资金三方监管协议》，保证专款专用[7][8] - 2024年1月26日，公司同意使用10000.00万元向腾达江苏增资，提供15000.00万元无息借款实施项目，借款期限3年[23] - 2024年4月18日，公司同意募投项目实施主体变更为腾达开发，并提供20000.00万元无息借款，期限3年[24] - 公司调整募投项目拟投入资金，调整后合计使用76771.77万元，原拟投入84918.39万元[25] - 2024年11月19日，公司部分募投项目延期，达到预定可使用状态时间延至2026年7月19日[26] 项目投资进度 - 不锈钢紧固件扩产及技术改造项目投资进度为61.21%[35] - 不锈钢紧固件生产及智能仓储基地建设项目投资进度为74.00%[35] - 紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目投资进度为0.53%[35] - 补充流动资金项目投资进度为100.00%[35] 合规情况 - 公司不存在超募资金[19] - 报告期内，公司不存在募投项目节余资金用于其他项目的情况[20] - 报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况[27] - 公司按规定使用和披露募集资金，无违规情形[28] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用合规，无违规使用情形[30] 其他 - 紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目计划进度不及预期，因下半年变更项目实施主体，投资进度缓慢[35] - 公司于2024年1月26日召开会议审议通过使用募集资金置换自筹资金的议案[36]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，发行价16.98元/股，募集资金总额84900万元，净额76771.77万元[9] - 截至2024年12月31日，专户利息收入1556021.35元，理财产品收益2891753.23元[13] - 截至2024年12月31日，支付专户手续费6269.70元，对募集资金项目投入460720138.01元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金期末余额311439026.02元，其中闲置募集资金现金管理期末余额235000000元，专户期末余额76439026.02元[13] 项目投入情况 - 不锈钢紧固件扩产及技术改造项目投入67940594.63元，截至期末投入进度61.21%[13][41] - 紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目投入1067400元，截至期末投入进度0.53%[13][41] - 不锈钢紧固件生产及智能仓储基地建设项目投入184994529.23元，截至期末投入进度74.00%[13][41] - 补充流动资金项目投入206717614.15元，截至期末投入进度100.00%[13][41] - 承诺投资项目整体截至期末投入进度60.01%[41] 资金管理情况 - 2024年公司同意使用不超3亿元部分闲置自有资金和不超3亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内可循环滚动使用[23] - 截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金投资未到期产品合计金额23500万元[27] - 截至2024年12月31日，公司投资相关理财产品余额为23500.00万元[42] 资金置换情况 - 2024年1月26日，公司同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8796.84万元和预先支付发行费用的自筹资金539.62万元[20] - 截至2024年12月31日，公司用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金8796.84万元，置换预先支付发行费用自筹资金539.62万元[21] 项目变更情况 - 2024年公司用10000万元向全资子公司腾达江苏增资并提供15000万元无息借款实施募投项目，借款期限3年[30] - 2024年公司变更募投项目“紧固件产品线扩展及配套生产线建设项目”实施主体为腾达开发，并提供20000万元无息借款，期限3年[31] - 2024年公司调整募投项目拟投入募集资金金额，调整后合计使用76771.77万元[34] - 2024年公司部分募投项目延期，不锈钢紧固件扩产及技术改造、生产及智能仓储基地建设项目达预定可使用状态时间延至2026年7月19日[35]

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对山东腾达紧固科技股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项审计说明 立信中联专审字[2025]D-0243 号 山东腾达紧固科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称腾达科 技公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权 益变动表，以及相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具了立信中联审 字[2025]D-0854 号无保留意见的审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要 求，腾达科技公司编制了后附的《山东腾达紧固科技股份有限公司 2024 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。 设计、执行和维护与编制和列报情况说明有关的内部控制、采用 ...