关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元提交董事会审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上提交董事会审议[12] - 与关联方交易超3000万元且占净资产超5%提交股东会审议[12] - 向关联参股公司提供财务资助且其他股东同等资助提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会审议[12] 关联交易决策权限 - 上述金额以下关联交易由董事长决定[13] 关联交易金额计算 - 与同一关联方或不同关联方相关交易按12个月累计计算[14] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 日常关联交易规定 - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已执行协议主要条款变化或期满续签需重新审议[15] - 可预计年度总金额，超出需重新提请[15] - 协议内容应含定价原则、交易价格等[16] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序[18] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行义务[18] - 本制度未规定参照法律等执行或解释[20] - 本制度与其他规定抵触以法律等为准[20] - 本制度由董事会制订经股东会审议通过生效[22]

制度适用范围 - 制度适用于公司、子公司及持有公司5%以上股份的股东[7] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的相关营收、净利润、资产净额、成交金额等满足一定比例和金额需报告[12] - 公司与关联自然人、法人成交金额超规定需报告[12] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] 股东情况关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[15] 重大信息报告流程 - 各部门及下属公司重大事件触及相关时点后向董事会秘书预报[18] - 重大事项协议变更等需及时报告，超交付期限未完成定期报告进展[19] - 报告义务人员24小时内将书面文件交董事会秘书[19] - 董事会秘书分析判断，需披露时组织编制公告文稿[20] 信息报告制度要求 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 各部门、子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[23] - 瞒报、漏报、误报追究相关人员责任[24]

舆情制度 - 制度目的为提高公司应对舆情能力，保护投资者权益[6] - 舆情分重大与一般两类[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，总经理、董秘任副组长[7] - 董秘办为舆情信息归口管理部门[7] 处理原则与流程 - 处理舆情遵循快速反应等原则[9] - 各部门知悉舆情需快速报告董秘办[10] - 一般舆情董秘灵活处置并汇报，重大舆情领导小组决策[11] 责任追究 - 违反保密义务造成损失追究法律责任[14]

会议召开情况 - 2024年召开董事会8次、股东大会3次[5] - 2024年召开审计委员会会议7次，审议31个议题[6] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议1次，审议1个议题[6][7] - 2024年召开独立董事专门会议4次[7] 独立董事履职 - 独立董事应参加董事会8次，现场出席8次，出席股东大会2次[5] - 独立董事现场工作不少于15天[12] - 2024年履职维护公司及股东权益，2025年将继续发挥职能作用[17] 公司决策事项 - 审议多项关联交易议案，决策程序合法有效[14] - 按时编制并披露2023年年度报告等相关公告[14] - 2024年4月8 - 5月9日审议通过续聘2024年度审计机构议案[15] - 2024年12月5日完成董事会、高管换届[15] - 2024年4月18日审议通过董事、高管薪酬方案[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多数[7] - 薪酬与考核委员会召集人由董事会在独立董事委员中选举产生[6] 会议相关 - 董秘办会前3天通知全体委员，全体同意可豁免[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或召集人决定的其他方式[16] 履职规定 - 委员连续2次未出席或一年内出席不足四分之三，视为不能履职[17] 报告流程 - 重大或特殊事项休会时可通过董秘向董事会书面报告[19] - 高级管理人员报告由总经理等签发，经董秘办提交委员会[21] - 委员会报告由召集人等签发，经董秘提交董事会[28] 工作协调 - 董秘负责组织协调，列席会议[23] - 董秘办负责会务，与有关部门配合[23] - 职能部门准备资料，联络有关部门[23] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

会议情况 - 2024年召开8次董事会、3次股东大会[5] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议3次，独立董事专门会议4次[6] 议案审议 - 薪酬与考核委员会审议通过1个议题，提名委员会审议通过5个议题[6] - 2024年4 - 11月独立董事专门会议审议通过多个议案[7] 其他事项 - 2024年4月30日独立董事参与公司业绩说明会[11] - 2024年独立董事现场工作不少于15天[12] - 2024年完成董事会、高级管理人员换届[15] - 2024年审议通过董高薪酬相关议案[16] - 独立董事称2024年履职尽责，2025年将继续发挥职能[17]

公司基本信息 - 公司于2023年9月12日核准首次发行5000万股普通股，2024年1月19日在深交所上市[5] - 公司注册资本2亿元，股份总数2亿股，均为普通股[6][14] - 发起人股东陈佩君持股8000万股，比例80%；众辉投资持股2000万股，比例20%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 收购股份用于员工持股等合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 股东会授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[39] - 多种重大交易行为须经股东会审议通过，如交易涉及资产总额占总资产50%以上等[42][43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[46][50][51] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[67] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[77] 利润分配与财务 - 公司每年现金分红利润不少于当年可分配利润20%，或最近三年累计不少于年均可分配利润30%[108] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30日通知[116] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[125] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125]

担保审批规定 - 分公司不得对外提供任何担保[6] - 子公司对外担保应报董事会或股东会批准，特定情况经公司股东会审议通过[7] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 被担保对象资产负债率超70%[11] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%[11] - 对股东等关联人提供的担保[11] 董事会审批要求 - 需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事同意[10] 制度生效与修改 - 经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司等[6] 管理与保密 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[9] - 定期报告等编制期间相关人员负有保密义务[10] 信息报送 - 向政府部门报送资料应提醒保密并登记知情人[10] - 向特殊对象提供未公开信息需对方签署《保密承诺书》[10] - 向特定外部信息使用人报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[11] - 报送信息需填写审批表，经部门负责人等审批[11] 责任与保管 - 报送信息经办人等对信息真实性等负责，董秘对程序合规性负责[11] - 报送信息相关文件保管期限为10年[12] 违规处理 - 违反制度使用信息公司将依法追究责任[13]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[7] - 董事会下设董秘办及四个专门委员会，各委员会至少3名董事[7] 决策权限 - 对外担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[15] - 多种关联交易及重大交易事项需董事会审议决定[17] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[23][24] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] 董秘规定 - 特定受处罚人士不得担任董事会秘书[39] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[40] 其他 - 议事规则自股东会决议通过后生效及修改[43] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[35]