关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格则按成本加合理利润确定[7] 交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，应经董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上，应经董事会审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议后提交股东会[13] 财务资助限制 - 公司不得为部分关联人提供资金等财务资助，特定参股公司除外[14] 交易审议流程 - 应披露关联交易，董事会审议前需独立董事专门会议过半数同意[16] - 连续12个月与关联人相关交易按累计计算适用程序规定[15] - 与关联人日常关联交易按情况审议披露，年度和半年报汇总披露情况[15] - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[16] 资金提供规定 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无担保[17] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告披露非关联股东表决情况[21] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[26] 办法生效情况 - 本办法经股东会审议通过后生效，原办法废止[27]

审计委员会构成 - 由三名董事构成，独立董事需过半数[5] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 任期规定 - 成员任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] - 任期届满，连选可以连任[9] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露等[10] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司限期整改并建立问责制度[18] 工作流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] 会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议，可开临时会议[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] 其他 - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[3] - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[16] - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 工作细则自董事会通过之日起施行[23] - 工作细则解释权归属公司董事会[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议召开前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[14] - 出席无关联委员不足总数二分之一，提交董事会审议[14] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 工作细则自董事会审议通过生效实施，解释权归董事会[18]

子公司管理控制 - 公司应加强对子公司管理控制，涵盖选任人员等方面[4] - 子公司设立及注册资本变更须论证并审批[7] - 子公司重大事项按权限提交审议并执行决策程序[8] 人员管理 - 母公司通过股东会推选子公司董监高[11] - 子公司董监高需履行职责、年度述职考核[11][12][14] - 母公司委派子公司财务负责人并管理[15] 财务管控 - 子公司按母公司会计政策执行并递交报表[16] - 母公司对子公司实施审计监督，意见须执行[19] - 子公司董监高离职接受离任审计[23][24] 信息披露 - 子公司信息披露依相关制度执行[21] - 重大事项及时报告并按授权审议[21] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[23] 特殊情况处理 - 子公司特殊持股一年内消除，消除前无表决权[25] - 公司放弃权利适用相关规则，分拆上市及时公告[25] - 子公司上市董事会决议并提请股东会审议[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效实施[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6][10] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6][10] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15][18] - 因辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] - 董事会每年评估独立性并出具专项意见，与年报同时披露[7][11] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 事项决策 - 部分职权行使、特定事项审议需全体独立董事过半数同意[16][20] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须三分之二以上成员出席[22] 会议安排 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料信息[25] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[28] 其他 - 公司为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行，不一致时修订[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[28]

融资审批 - 单笔或累计融资超最近一期经审计净资产50%，董事会审议后提交股东会[7] - 单笔或累计融资占最近一期经审计净资产10% - 50%，报董事会审批[8] - 单笔或累计融资不超最近一期经审计净资产10%，按授权制度审批[8] 担保审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会审议后提交股东会[12] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，董事会审议后提交股东会[13] - 被担保方资产负债率超70%的担保，董事会审议后提交股东会[13] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%，董事会审议后提交股东会且需三分之二以上表决权通过[13] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额度50%[16] - 获调剂方单笔调剂不超最近一期经审计净资产10%[16] 其他规定 - 董事会建立担保核查制度，违规及时披露改正[18] - 控股股东偿债问题致担保责任，董事会保护追责[18] - 财务部报送担保申请附资料[18] - 董事会或股东会可聘外部专业机构提供担保意见[19] - 融资或担保获批后，董事长或授权人签合同，子公司比照执行[20] - 融资或担保合同签署7日内报财务部备案[21] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审批程序[21] - 融资及担保按法规披露信息，董事会秘书负责[23][24] - 全体董事对违规融资、担保损失担连带责任[27] - 制度经股东会批准生效，原制度废止[29]

审批标准 - 重大经营及投资事项提交董事会审批有多项指标，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 重大经营及投资事项提交股东会审批有多项指标，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[8][9] 决策事项 - 重大经营与投资决策事项包括购买资产等十三类[4] 审批程序 - 投资活动审批按《公司法》等规定权限履行程序[7] - 除规定由董事会或股东会审批事项外，其他由董事长或其授权经营管理层行使[9] - 拟实施投资事项，业务部门协同相关职能部门提出资料，经总经理、董事长、董事会直至股东会审议批准[10] 实施原则 - 实施重大经营及投资事项应遵循有利于可持续发展和股东利益原则，保持独立经营能力[11] 其他规定 - 十二个月内同一或相关重大经营及投资事项累计数额计算履行审批手续[11] - 项目负责人违法致公司损失，总经理办公会可处罚并要求赔偿[17] - 项目经理拒不接受审计，总经理办公会可依规处理[17] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度与国家规定不一致时，以国家规定为准并修订[20] - 制度由公司董事会负责修订及解释[20] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[20]

马可波罗控股股份有限 公司章程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 党建工作 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第九章 | 通知和公告 | 46 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 47 | | 第十一章 | 修改章程 | 51 | | 第十二章 | 附则 51 | | 马可波罗控股股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护马可波罗控股股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》 "）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广东马可波罗陶瓷有限 公司以整体变更的 ...

马可波罗控股股份有限公司 独立董事年报工作规程 第一条 为完善马可波罗控股股份有限公司（以下简称"公司"）管理治理 机制，加强公司内部控制建设，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥 独立董事的监督、协调作用，维护中小投资者的利益，根据《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《马可波罗控股股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作 的实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，如有必要，公司应安 排独立董事进行实地考察调研。 确判断的资料信息的充分性，如发现 ...

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司《募集资金管理办法》，并确保本 办法的有效实施。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得 操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者受控制的企业遵守本办法。 第五条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董 事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的 真实性。 第二章 募集资金的存放 马可波罗控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《马 ...