股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2025年6月25日 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00 [2] - 同一表决权出现重复表决时以第一次有效投票结果为准 [3] 临时提案新增内容 - 股东苏宁控股集团（持股2.75%）和苏宁电器集团（持股1.40%）联合提议新增两项议案： 1《关于苏宁国际控股子公司Carrefour China Holdings N.V.出售子公司股权的议案》 2《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》 [1][4] - 两股东合计持股4.15%，符合《公司章程》关于3%以上股东可提出临时提案的规定 [2] 参会资格与登记方式 - 股权登记日收市后登记在册的股东可通过现场或委托代理人参会，代理人无需是公司股东 [3] - 登记材料包括身份证件、股东账户卡、持股证明等，支持信函/邮件/传真方式登记 [4] - 会议咨询联系人陈女士，电话025-84418888-888122 [5] 网络投票操作细则 - 股东可通过深交所交易系统（投票代码362024）或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码，投票时间为6月30日9:15-15:00 [10] - 对总议案和具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [10] 议案披露信息 - 三项议案详情参见巨潮资讯网： 1 2025-025号《关于债务和解的公告》 2 2025-028号《关于出售子公司股权的公告》 3 2025-029号《关于被动形成财务资助的公告》 [4] - 涉及中小投资者利益的表决将单独计票并披露 [4]

交易概述 - 公司全资子公司苏宁国际的控股子公司荷兰家乐福（中国）控股有限公司以1元人民币对价出售宁波家乐福商业有限公司、杭州家乐福超市有限公司、株洲家乐福商业有限公司、沈阳家乐福商业有限公司100%股权，交易标的合计出售金额为人民币4元 [1] - 预计本次交易合计增加上市公司归母净利润约5 72亿元 [1] 交易背景 - 当前公司坚定聚焦家电3C核心业务 [1] - 上述4家家乐福子公司均已停止经营，债务负担较重 [1] 交易影响 - 本次交易有助于减轻上市公司债务负担 [1] - 改善公司经营业绩 [1] - 降低企业经营和管理风险 [1]

企业概况 - 株洲家乐福注册资本2100万元，股东为荷兰家乐福（中国）控股有限公司，出资比例100%[20] - 2019年6月，苏宁易购全资子公司拟48亿元收购家乐福中国80%股份[21] - 2023年1月，株洲家乐福最后一家门店闭店[21] 业绩数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为708.14万元、1519.26万元、1437.86万元[22] - 2022 - 2024年负债总额分别为9192.49万元、10693.83万元、10658.38万元[22] - 2022 - 2024年净资产分别为 - 8484.35万元、 - 9174.57万元、 - 9220.51万元[22] - 2022 - 2024年营业收入分别为3686.70万元、 - 9.49万元、3.50万元[22] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 220.97万元、 - 689.58万元、 - 45.94万元[22] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 220.97万元、 - 689.58万元、 - 45.94万元[22] 评估信息 - 评估目的为荷兰家乐福(中国)转让股权提供价值参考[11] - 评估对象是株洲家乐福股东全部权益价值[11] - 评估范围为经审计的全部资产及负债[11] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 评估价值类型是市场价值，采用资产基础法[11] 资产负债评估 - 总资产账面值1437.87万元，评估值1437.09万元，减值率0.05%[12] - 负债账面值10658.38万元，评估值无增减值[12] - 股东全部权益账面值 -9220.51万元，评估值 -9221.29万元，减值率0.01%[12] - 非流动资产评估减值0.78万元，减值率78.79%[14] - 无形资产评估减值0.78万元，减值率78.79%[14] 评估方法及程序 - 资产基础法适用前提为评估对象能正常使用等[37] - 收益法适用前提为未来收益可合理预期等[38] - 市场法适用前提为有公开市场及活跃交易等[39] - 评估基本程序包括明确业务等多项内容[45] 资料需求 - 需提供委托人与被评估单位营业执照[67] - 需提供被评估单位基准日财务审计报告[67] - 需提供委托人和被评估单位的承诺函[67] - 需提供签名资产评估师的承诺函[67] - 需提供资产评估机构备案文件等[67]

评估基本信息 - 评估目的为荷兰家乐福转让杭州家乐福股权提供价值参考[10][26] - 评估对象是杭州家乐福超市有限公司股东全部权益价值[10] - 评估基准日为2024年12月31日[10][31] - 评估价值类型为市场价值[10][30] - 评估方法采用资产基础法[10][39] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额530.73万元[24] - 2024年12月31日负债总额43,754.58万元[24] - 2024年12月31日净资产 -43,223.85万元[24] - 2024年营业收入 -1.77[24] - 2024年利润总额 -336.18[24] - 2024年净利润 -336.18[24] 资产与权益评估 - 总资产账面值530.73万元，评估值528.68万元，减值2.05万元，减值率0.39%[11][48] - 负债账面值43,754.58万元，评估值43,754.58万元，无增值额[11][48] - 股东全部权益账面值 -43,223.85万元，评估值 -43,225.90万元，减值2.05万元，减值率0.0048%[11][48] - 流动资产账面价值528.83万元，评估价值528.34万元，减值0.49万元，减值率 -0.09%[14][51] - 非流动资产账面价值1.90万元，评估价值0.34万元，减值1.56万元，减值率 -82.11%[14][51] 其他信息 - 苏宁国际间接持有杭州家乐福80%股权[25] - 杭州家乐福注册资本7.253万元人民币[20] - 2019年6月苏宁国际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份[21] - 评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[14][51] - 本资产评估报告日为2025年6月13日[59]

财务数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为60472.90万元、38474.32万元、36312.08万元[26] - 2022 - 2024年负债总额分别为119321.36万元、105596.69万元、105598.26万元[26] - 2022 - 2024年净资产分别为 - 58848.46万元、 - 67122.37万元、 - 69286.17万元[26] - 2022 - 2024年营业收入分别为99614.23万元、11293.62万元、972.86万元[26] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 9520.76万元、 - 8273.91万元、 - 2163.80万元[26] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 9520.76万元、 - 8273.91万元、 - 2163.80万元[26] - 公司总资产账面值36312.08万元，评估值49486.41万元，增值率36.28%[57] - 公司负债账面值105598.26万元，评估无增值额[57] - 公司股东全部权益账面值 -69286.18万元，评估值 -56111.85万元，增值额13174.33万元，增值率19.01%[57] - 流动资产账面价值34687.94万元，评估价值34682.94万元，增值率 -0.01%[58] - 非流动资产账面价值1624.14万元，评估价值14803.47万元，增值率811.47%[58] 股权结构 - 沈阳家乐福成立时注册资本为1200.00万美元，截至评估基准日，注册资本为3585.1255万美元，股东均为荷兰家乐福(中国)控股有限公司，出资比例100%[20][23][24] - 2019年6月，苏宁国际拟出资48亿元收购家乐福中国80%股份[24] - 苏宁国际间接持有沈阳家乐福80%股权[28] 其他情况 - 评估基准日为2024年12月31日[8][36] - 评估结果使用有效期限自2024年12月31日起至2025年12月30日止[12] - 委估的沈阳北站店房地产于评估基准日已处于查封状态，评估人员仅外部勘察[12][62] - 截至评估基准日，公司存在未决诉讼事项，标的额分别为6000元、42895.24元、8338.14元、1015275.59元[60] - 公司13个银行存款账户于评估基准日均处于司法冻结状态[16][64] - 沈阳北站店房屋有租赁事项，租赁场地50平方米，期限自2024年5月1日至2025年4月30日[65] - 本次评估采用资产基础法[42] - 存货全部为库存商品，系长期挂账余额且无实物，评估按零确定评估值[45] - 长期股权投资以被投资单位评估基准日会计报表净资产乘以投资比例确定评估价值[46] - 委估房屋为商业业态，采用市场法评估，不采用收益法和成本法[46] - 负债以评估基准日被评估单位实际承担的负债项目及金额确定评估值[49]

评估基本信息 - 评估目的为荷兰家乐福（中国）控股有限公司拟转让股权提供价值参考[10] - 评估对象是宁波家乐福商业有限公司股东全部权益价值[10] - 评估基准日为2024年12月31日[10][34] - 评估选用市场价值类型[33] - 评估采用资产基础法[10][38] 财务数据 - 2022 - 2024年资产总额分别为1508.38万元、2063.29万元、1605.66万元[25] - 2022 - 2024年负债总额分别为16271.25万元、16594.90万元、16204.45万元[25] - 2022 - 2024年净资产分别为 - 14762.88万元、 - 14531.61万元、 - 14598.79万元[25] - 2022 - 2024年营业收入分别为10540.10万元、1208.05万元、64.66万元[27] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 2759.47万元、231.88万元、 - 67.18万元[27] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 2759.47万元、231.88万元、 - 67.18万元[27] - 评估范围内流动资产16046874.63元，非流动资产9699.39元，负债合计162044440.63元[30][32] - 公司总资产账面值1605.66万元，评估值1605.01万元，减值0.65万元，减值率0.04%[11][52] - 公司负债账面值16204.45万元，评估值16204.43万元，无增减值[11][52] - 公司股东全部权益账面值 - 14598.79万元，评估值 - 14599.44万元，减值率0.004%[11][52] - 公司非流动资产账面价值0.97万元，评估值0.32万元，减值0.65万元，减值率 - 67.01%[54] - 公司无形资产账面价值0.97万元，评估值0.32万元，减值0.65万元，减值率 - 67.01%[54] 公司事件 - 2019年6月苏宁国际拟48亿元收购家乐福中国80%股份[23] - 2023年5月宁波家乐福最后一家门店闭店[23] - 宁波家乐福北仑店2023年5月宣布闭店，原有商超业务不再经营，员工已遣散，日常管理由母公司负责[65] 特殊情况 - 被评估单位存货于评估基准日处于法院查封状态，以计提跌价准备后账面值作为评估值[15][62] - 截至评估基准日，被评估单位存在未决诉讼事项，案号(2023)沪0109民初20680号，标的额147727.47元，本次评估未考虑其对评估结果的影响[15][58][60] - 被评估单位6个银行存款账户于评估基准日均处于司法冻结状态，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响[17][63] 评估相关 - 评估依据包括法律法规、评估准则、权属、取价及其他参考资料[35][36][37] - 流动资产评估中货币资金等按不同方式确定评估值[42][43][44] - 非流动资产中商标资产采用重置成本法评估[44] - 负债以评估基准日实际需承担的负债项目及金额确定评估值[44][45][46] - 评估基本程序包括明确业务基本事项、订立委托合同等[47] - 评估前期准备工作包括洽谈业务、确定项目负责人等[47] - 现场调查及收集评估资料通过询问、访谈等方式进行，对资产进行现场勘查核实[47] - 评估报告有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[54] - 本次评估范围内的资产负债由天衡会计师事务所审计，并出具“天衡专字(2025)01213号”标准无保留意见审计报告[61] - 本次评估未考虑闭店事项对持续经营假设和评估结论的影响[65] - 本次评估未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化[65] - 资产数量变化时按原评估方法对资产额相应调整[65] - 资产价格标准变化且影响明显时，委托人应重新确定评估值[65] - 评估基准日后资产数量、价格标准变化，作价时应充分考虑并调整[65] - 资产评估报告仅用于载明的评估目的和用途[66] - 除特定人员外，其他机构和个人不能成为报告使用人[66] - 资产评估报告日为2025年6月13日[68] - 附件包含委托人和被评估单位营业执照、审计报告等文件[72]

股权交易 - 荷兰家乐福以4元对价出售4家子公司100%股权，议案经董事会通过，待股东大会审议[3][4] - 上海家福启纾普通合伙人有安法务拟持股约6.25%，有限合伙人昆朋资管持股约62.5%，厚有安资管拟持股约31.25%[6] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，无需有关部门批准[4] - 交易对方拟现金支付对价，4家子公司股权过户能否办理存在不确定性[41][51] 子公司情况 - 宁波家乐福注册资本6288.5万，2024 - 2025年一季度资产、营收等指标不佳，业务已关停且负债多[13][15][18] - 杭州家乐福注册资本7253万，2024 - 2025年一季度资产、营收等指标不佳[20][23] - 株洲家乐福2024 - 2025年3月31日资产、负债有变化，净资产为负[30] - 沈阳家乐福2024年12月31日总资产、股东权益评估增值[37] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司及子公司对宁波、杭州、株洲、沈阳家乐福债权分别为10097.39万、1022.19万、602.72万、63069.24万元[17][26][33][39] - 截至评估基准日，宁波、杭州、株洲家乐福股权评估减值，沈阳家乐福股权评估增值，交易对价均为1元[41][42] - 本次交易预计增加上市公司归母净利润约5.72亿元，以2025年3月31日为基准[50] - 2019年收购四家家乐福公司长期资产评估增值部分剩余价值0.88亿元，交易完成后处置收益为12.82亿[50] - 剩余合并范围内公司对四家家乐福公司账面应收款项账面余额7.46亿元，应收款项相关事项冲减出表处置收益7.1亿元[50] - 连续12个月累计未披露出售资产交易成交金额约4.65亿元，占2024年度经审计归属于母公司股东净资产比例约3.74%[52]

财务资助 - 公司及子公司对目标公司债权合计74791.54万元，股权转让后将被动形成同等金额财务资助[3] - 截至2024年12月31日，公司及子公司对宁波家乐福债权合计10097.39万元[10] - 截至2024年12月31日，公司及子公司对杭州家乐福债权合计1022.19万元[18] - 截至2024年12月31日，公司及子公司对株洲家乐福债权合计602.72万元[22] - 截至2024年12月31日，公司及子公司对沈阳家乐福债权合计63069.24万元[29] 业绩数据 - 宁波家乐福2024年资产总额1605.66万元，2025年3月31日为1562.51万元[7] - 宁波家乐福2024年负债总额16204.45万元，2025年第一季度为16235.43万元[9] - 宁波家乐福2024年净资产 -14598.79万元，2025年第一季度为 -14672.92万元[9] - 宁波家乐福2024年营业收入64.66万元，2025年第一季度为 -62.35万元[9] - 宁波家乐福2024年净利润 -67.18万元，2025年第一季度为 -74.13万元[9] - 杭州家乐福2024年资产总额530.73万元，2025年3月31日为507.09万元[16] - 杭州家乐福2024年负债总额43754.58万元，2025年3月31日为43756.86万元[16] - 杭州家乐福2024年净资产 -43223.85万元，2025年3月31日为 -43249.77万元[16] - 杭州家乐福2024年营业收入 -1.77万元，2025年第一季度为 -7.09万元[17] - 杭州家乐福2024年净利润 -336.18万元，2025年第一季度为 -25.92万元[17] - 株洲家乐福2024年资产总额1437.87万元，2025年3月31日为1428.71万元[23] - 株洲家乐福2024年负债总额10658.38万元，2025年3月31日为10661.63万元[23] - 株洲家乐福2024年净资产 -9220.51万元，2025年3月31日为 -9232.92万元[23] - 株洲家乐福2024年营业收入3.50万元，2025年第一季度为 -3.91万元[23] - 株洲家乐福2024年净利润 -45.94万元，2025年第一季度为 -12.40万元[23] - 沈阳家乐福2024年资产总额36312.08万元，2025年3月31日为36290.39万元[26] - 沈阳家乐福2024年负债总额105598.26万元，2025年3月31日为106133.06万元[26] - 沈阳家乐福2024年净资产 -69286.18万元，2025年3月31日为 -69842.67万元[26] - 沈阳家乐福2024年营业收入972.86万元，2025年第一季度为151.66万元[26] 股权交易 - 第八届董事会第三十次会议以9票同意通过相关议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3] - 杭州家乐福和株洲家乐福业务已关停且负债多，出售股权后公司将被动形成财务资助，但不影响正常业务及资金使用[18][22] - 本次杭州家乐福和株洲家乐福股权转让交易不构成关联交易，不存在关联方资金占用情形[19][24] - 本次股权转让完成后，杭州家乐福和株洲家乐福将不再纳入公司合并报表范围[18][22] - 公司第八届董事会第三十次会议以9票同意通过转让子公司股权后被动形成财务资助的议案[32] - 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司资金占用[30] 公司制度 - 公司建立《对外提供财务资助管理制度》，多部门持续关注被资助企业情况[31] - 除本次被动财务资助外，公司不存在深交所规定的财务资助情形[33] 公司信息 - 杭州家乐福注册资本7253万人民币[13] - 株洲家乐福注册资本2100万人民币[20] - 沈阳家乐福注册资本为3585.1255万美元[25]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会股权登记日为6月25日[3] - 现场会议于6月30日14:00召开[3] - 网络投票时间为6月30日9:15 - 15:00[5] - 会议登记时间为6月26 - 27日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[10] 股东持股情况 - 苏宁控股集团和苏宁电器集团合计持股占公司总股本比例为4.15%[4] - 苏宁控股集团持有公司股份254,411,429股，占比2.75%[4] - 苏宁电器集团持有公司股份129,448,134股，占比1.40%[4] 会议相关信息 - 会议审议债务和解、出售子公司股权等议案[8] - 现场登记地点为公司董秘办公室，邮编210042，邮箱stock@suning.com[11] - 会议咨询联系电话025 - 84418888 - 888122，联系人陈女士[11] 投票相关信息 - 提案需经出席会议股东所持表决权过半数通过[9] - 普通股投票代码为"362024"，投票简称为"易购投票"[23] - 本次股东大会提案为非累积投票提案，表决意见为同意、反对、弃权[23]

会议信息 - 苏宁易购第八届董事会第三十次会议6月17日发通知，6月19日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人，通讯表决[2] 议案通过情况 - 通过出售子公司股权议案，需提交股东大会审议[3] - 通过转让股权后被动形成财务资助议案，需提交股东大会审议[4]