证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于 珠海大横琴集团有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 上市公司住所： 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宝鹰股份 股票代码： 002047 董事会报告书签署日期：二〇二四年八月 1 有关各方及联系方式 独立财务顾问名称：南京证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址：南京市建邺区江东中路389号 联系人：王薪 上市公司（被收购人）：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 上市公司住所：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路303栋3楼 联系人：吴仁生 联系电话：0755-82924810 收购人：珠海大横琴集团有限公司 收购人住所：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 联系电话：025-83367888 董事会报告书签署日期：二〇二四年八月 2 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-067 鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影 响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计 处理，具体以公司经审计的财务报告为准。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发 生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下： 一、连续十二个月累计诉讼、仲裁事项基本情况 截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司连续 十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项共 17 件，涉案金额合计为人民币 1,770.59 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.51%。其中，公司及控股子公司作为 原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币 345.37 万元，公司及控股子公司 作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币 1 ...

第八届董事会第十八次会议决议公告 证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-064 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十 八次会议通知于 2024 年 8 月 14 日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级 管理人员发出，会议于 2024 年 8 月 16 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会 议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司全体监事 和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共 和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于珠海大横 琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》； 关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-063 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于珠海大横琴集团有限公司 要约收购公司股份的第一次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次公告为珠海大横琴集团有限公司（以下简称"大横琴集团"、"收 购人"）要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"宝鹰股份"、 "公司"、"上市公司"）股份的第一次提示性公告。 2、本次预受要约申报代码：990082，申报价格：1.60 元/股。 | 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占宝鹰股份已发行 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 股份的比例 | | 无限售条件流通股 | 1.60 | 211,516,693 | 13.95% | 若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量 将进行相应调整。 二、本次要约收购目的 大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-062 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险。 四、备查文件 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计发 生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下： 一、连续十二个月累计诉讼、仲裁事项基本情况 截至本公告披露日，除已披露的诉讼、仲裁事项外，公司及控股子公司连续 十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项共 28 件，涉案金额合计为人民币 1,941.82 万元，占公司最近一期经审计净资产的 21.40%。其中，公司及控股子公司作为 原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币 235.46 万元，公司及控股子公司 作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币 1,706.36 万元。 公司及控股子公司连续十二个月内不存在未披露的单项涉案金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,00 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-061 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"宝鹰股份"） 及子公司为相关融资提供担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 100%； 本次被担保对象深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称"宝鹰建设"） 为公司全资子公司，其最近一期经审计资产负债率超过 70%，公司对宝鹰建设提 供的担保金额已超过公司最近一期经审计净资产 50%，敬请投资者关注相关风险。 一、担保情况概述 公司分别于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事 会第十一次会议，2024 年 5 月 17 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》，同意公司及子公司 为公司及子公司向金融机构或类金融机构融资提供累计不超过人民币 100 亿元 的担保，担保额度包括新增担保、原有存量担保及原有存量担保到 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 珠海大横琴集团有限公司 要约收购 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 之 财务顾问报告 二〇二四年七月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告"释义"部分所定义的词语或简称具有相同的涵 义。 一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报告签署 之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫琴股份香港公司 持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54% 和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05% 股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信 心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为 目的。 二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、 航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出 的部分要约，要约价格为 1.60 元/股，要约收购股份数量为 211,516,693 股，占宝鹰股份 截至本报告签署之日已发行股份总数的 13 ...

股权结构 - 大横琴集团直接持有宝鹰股份19.46%股份，子公司持有2.00%股份，拥有37.05%股份表决权[5][47][126] - 航空城发展集团将11.54%股份表决权、古少明将4.05%股份表决权委托给大横琴集团[47] - 珠海市国资委持有大横琴集团90.21%股权[42] 要约收购 - 要约收购价格1.60元/股，收购211,516,693股，占已发行股份13.95%[6][21][66] - 收购期限为2024年8月1日至8月30日，最后三个交易日部分预受要约可撤回[23][24][73][91] - 所需最高资金338,426,708.80元，已存入20%履约保证金[8][22][97] - 收购为部分主动要约，不终止上市地位，针对无限售条件流通股[30][166] 财务数据 - 2023年末资产总计149.99亿元，负债合计108.55亿元，净资产41.44亿元，资产负债率72.37%[50][140][141] - 2023年度营业收入18.25亿元，净利润 -3.11亿元，净资产收益率 -7.23%[50] - 2023年经营活动现金流量净额为 -64.18亿元，投资活动为 -50.41亿元，筹资活动为137.14亿元[145] 未来展望 - 未来12个月无改变主营业务、资产业务、调整董高人员等计划[101][102] - 收购完成后五年内解决同业竞争问题[115][116] 近期增持 - 2024年6月24日至7月9日，大横琴股份香港公司增持2.00%股份，金额4330.18万元[125] 公司控制情况 - 大横琴集团控制多家公司，如横琴置业100.00%、世联行16.26%等[45]

收购信息 - 2024年7月8日大横琴集团审议同意要约收购方案[34] - 2024年7月12日大横琴集团出具要约收购宝鹰股份决定[35] - 要约收购宝鹰股份无限售流通股，价格1.6元/股，数量211516693股，占比13.95%[38] - 要约收购期限2024年8月1日至8月30日，最后三日预受股东不得撤回[44] - 要约收购最高资金338426708.8元，已存67685341.76元作保证金[43][67] - 要约收购完成后大横琴集团最多持股51%，公众股东比例不低于10%[65] 公司股权 - 珠海大横琴集团注册资本102.11302211亿元，珠海市国资委持股90.21%[12] - 大横琴集团直接持宝鹰股份19.46%，子公司持2%，表决权占37.05%[18][19] - 截至法律意见书出具日，持深圳世联行16.26%、宝鹰股份21.46%等权益[27][29] - 2024年7月3日子公司司法拍卖得广东世荣兆业51%股份，未过户[29] 财务数据 - 2023年资产总额14999262.61万元，负债10855259.88万元，资产负债率72.37%[21] - 2023年营收1824626.81万元，净利润 - 311102.21万元，净资产收益率 - 7.23%[21] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务等多项计划[70][71][72][73][75][76] - 要约收购完成后保持上市公司人员等方面独立[78] 其他 - 本次要约收购财务顾问为中信建投证券，法律顾问为广东卓建律师事务所[104]

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-059 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于披露要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约 收购所需最高资金总额为人民币 338,426,708.80 元。大横琴集团已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存 入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 2、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香 港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的 宝鹰股份全部无限售条件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60 元/股，要约 收购股份数量为 211,516,693 股，占宝鹰股份已发行股份总数的 13.95%。若宝 鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则 ...