深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年年度报告全文 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年年度报告 2026 年 3 月 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025 年年度报告全文 2025 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人李鹏、主管会计工作负责人杨凯及会计机构负责人（会计主 管人员）杨凯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述可能受宏观环境、市场情况等影 响，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺。投资者及相 关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之 间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节"管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的 展望"部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至报告期末 ...

风险提示 - 2025年4月28日起公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示[2] - 2024年度公司归母所有者权益为负，内控被出具否定意见审计报告[5] - 2025年年报披露后若出现特定情形，公司股票将面临终止上市风险[7] 业绩预计 - 2025年度归母净利润预计4900 - 6300万元[10] - 2025年度扣非净利润预计 - 4300 - - 2900万元[10] - 2025年度营收预计72000 - 89000万元[10] - 2025年末归母所有者权益预计4100 - 5500万元[10] 其他 - 2025年12月大华进驻开展2025年度审计，已进入底稿完善等阶段[8] - 《2025年年度报告》预约2026年3月31日披露[10]

股份转让情况 - 2026年3月13日大横琴集团拟将75,964,060股（占总股本5.01%）转让给世通纽，每股4.69元，价款356,271,441.40元[2][5] - 2025年10月24日大横琴拟转让75,964,060股（占5.01%），每股不低于4.67元，价款不低于354,752,160.20元[3] - 本次股份转让需取得国资批复、深交所确认并办理过户手续，存在不确定性[2] 股权结构 - 截至2026年3月13日，宝鹰股份注册资本151,624.8693万元，股份总数151,624.8693万股[8] - 权益变动前，大横琴集团持股308,888,983股，持股比20.37%，表决权比例15.58%[6] - 权益变动后，大横琴集团持股232,924,923股，持股比15.36%，表决权比例15.58%[6] - 权益变动后，世通纽持股75,964,060股，持股比5.01%，表决权比例5.01%[6] 协议相关 - 2026年3月13日签署的补充协议终止原维持上市公司上市地位专项承诺约定[5] - 若协议约定不一致，以2026年3月13日《股份转让协议》约定为准[5] - 若乙方未完成定增认购且定增程序终止，标的股份锁定期为12个月；若定增在12个月内成功完成，锁定期为定增完成之日起18个月；若12个月时定增未完成，锁定期至定增确定终止之日，后续定增成功则锁定期与定增股份一致[13] - 股份转让价款分两期支付，保证金1.0688143242亿元，在协议签署后5个工作日内支付，剩余价款在协议生效且取得深交所合规确认函等条件满足后支付[16] - 甲方收到全部股份转让款后5个工作日内，双方办理标的股份过户登记手续[17] - 交割期内，标的股份表决权归甲方，甲方不得委托第三方行使且不得与第三方达成相关协议[19] - 交割期内，未经乙方书面同意，甲方不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行章程修订、董高人员变更等重大事项[19] - 重大不利影响指可能对标的公司净资产造成300万元以上减值/损失的情形[21] - 若乙方逾期支付款项，每逾期一日应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金[24] - 若一方未履行协议义务致交易目标无法实现，应按股份转让价款合计金额的15%向守约方支付违约金[24] - 若协议一方实质性违约，违约方需在10个工作日内采取补救措施[23] 信息披露 - 大横琴集团于2025年10月24日出具《简式权益变动报告书》[29] - 世通纽于2025年10月29日出具《详式权益变动报告书》[29] - 公司分别于2025年10月25日、2025年10月30日披露相关公告[29] - 公告发布时间为2026年3月14日[32]

新产品和新技术研发 - 宝鹰建设全资子公司宝鹰建科获《高新技术企业证书》，编号GR202544001025，发证日2025年12月19日，有效期三年[1] 其他新策略 - 宝鹰建科2025 - 2027年按15%税率缴纳企业所得税[1] - 宝鹰建科被认定高新不影响公司《2025年度业绩预告》主要财务数据和指标[1]

风险提示 - 2025年4月28日公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示[2] - 2024年度公司归母所有者权益为负值[5] - 若2025年年报披露后触及相关情形股票将面临终止上市风险[7] - 已分别于2026年1月28日、2月10日披露两次终止上市风险提示公告[9] 业绩预计 - 2025年度预计归母净利润4900万元～6300万元[11] - 2025年度预计扣非净利润 - 4300万元～ - 2900万元[11] - 2025年度预计营业收入72000万元～89000万元[11] - 2025年末预计归母所有者权益4100万元～5500万元[11] 审计情况 - 大华对公司2024年度内部控制出具否定意见审计报告[5] - 2025年12月大华进驻公司开展2025年度审计工作[8]

公司股价表现与市场数据 - 2026年2月27日，*ST宝鹰股价触及涨停，涨停价为4.96元，涨幅为5.08% [1] - 公司总市值为75.21亿元，流通市值为75.20亿元，截至发稿总成交额为1.09亿元 [1] - 当日可能出现主力资金流入迹象，推动股价涨停 [1] 公司业绩改善 - 公司公告预计2025年归母净利润为4900万元至6300万元，同比大幅减亏92.21% [1] - 公司通过出售投资性房地产实现增值9061%，贡献约6162万元收益，显著增厚了利润 [1] 公司战略与资本运作 - 公司启动战略转型，设立澜兴科技布局高端光耦合器领域，为市场带来新的想象空间 [1] - 控股股东大横琴集团已完成要约收购，并提供关联借款等资金支持，为公司转型提供保障 [1] - 尽管新业务基础薄弱，但转型方向受到部分投资者关注 [1] 行业与技术面分析 - 同花顺数据显示，2026年2月建筑装饰板块部分个股表现活跃，存在一定的板块联动效应 [1] - 技术面上，该股可能在前期股价调整后，技术指标呈现超卖状态，存在反弹需求 [1]

核心观点 - 公司预计2025年净利润扭亏为盈，但扣非净利润仍为负值，且期末净资产可能为负，若经审计确认，公司股票将面临终止上市风险，这是当前最核心的关注点 [2] - 公司正通过设立子公司切入高端光耦合器领域进行战略转型，并通过出售资产、增发募资来盘活资金、缓解负债压力 [3][5] - 准控股股东承诺未来三年扣非净利润合计不低于4亿元，并目标在2026年实现“摘星摘帽” [4] 业绩经营情况 - 公司预计2025年净利润将扭亏为盈，但扣非净利润仍为负值 [2] - 公司期末净资产可能处于临界状态，若经审计的2025年年报显示净资产为负值，公司股票将面临终止上市风险 [2] - 2025年年度报告预计在2026年初披露 [2] 业务与技术发展 - 公司通过新设子公司澜兴科技切入高端光耦合器领域，作为战略转型的关键举措 [3] - 需关注该项目的落地节奏、技术引进及产能建设情况，这将影响公司的长期估值修复 [3] 公司状况 - 准控股股东海南世通纽承诺未来三年扣非净利润合计不低于4亿元 [4] - 准控股股东目标是在2026年实现“摘星摘帽” [4] - 投资者需跟踪其资源注入及业绩对赌的后续执行情况 [4] 财务状况 - 公司近期通过出售非核心资产来盘活资金 [5] - 公司通过增发募集资金以缓解负债压力 [5] - 后续需观察这些举措对财务状况的改善效果，以及是否有助于稳定现金流 [5]

审计机构相关 - 公司2025年8、27日会议通过续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 签字注册会计师更换为张晓义、梁声耀继续审计工作[3] 新注册会计师情况 - 梁声耀履历及近三年承做或复核超5家次审计报告[4][5] 审计变更影响 - 变更签字注册会计师无处罚处分，不影响2025年审计工作[6][7]

公司股权结构变动进展 - 公司控股股东珠海大横琴集团有限公司的90.21%股权，已由珠海市人民政府国有资产监督管理委员会无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司 [2] - 相关权益变动的工商变更登记手续已于近日办理完成 [3] - 本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化 [2] 公司股票终止上市风险 - 公司股票于2025年4月28日起被实施退市风险警示叠加其他风险警示，原因为2024年度经审计的归属于母公司所有者权益为负值，且2024年度内部控制审计报告被出具否定意见 [6][7] - 根据规定，若公司2025年年度报告披露后出现《股票上市规则》第9.3.12条所列情形（如经审计的期末净资产为负值等），公司股票将面临被终止上市的风险 [7][8][14] - 本次公告为公司披露的关于股票可能被终止上市的第二次风险提示公告 [6][14] 公司2025年度业绩预告 - 公司财务部门初步测算，预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,900万元至6,300万元 [14] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为-4,300万元至-2,900万元 [14] - 预计2025年度营业收入为72,000万元至89,000万元 [14] - 预计2025年末归属于上市公司股东的所有者权益为4,100万元至5,500万元 [14]

退市风险 - 2025年4月28日起被实施退市风险警示叠加其他风险警示[2][3] - 2024年度所有者权益为负，被实施退市风险警示[3] - 2024年度内控审计报告否定，被叠加其他风险警示[3] - 2026年1月28日已披露第一次终止上市风险提示公告[6] 业绩预计 - 2025年度净利润4900万元～6300万元[7] - 2025年度扣非净利润 - 4300万元～ - 2900万元[7] - 2025年度营业收入72000万元～89000万元[7] - 2025年末所有者权益4100万元～5500万元[7]