中信建投证券股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况之核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司（以下简称"大横琴集团"）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集 团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 上市公司于 2024 年 10 月 31 日首次披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易 的提示性公告》（以下简称"本次交易提示性公告"）。如无特别说明，本核查 意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在前 20 个交易 日的波动情况进行了核查。公司股票在本次交易提示性公告日之前 20 个交易日 的区间段为 2024 年 9 月 26 日至 2024 年 10 月 30 日。本次交易提示性公告日前 一交易日（2024 年 10 月 30 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构 签署了《保密协议》，各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环 节的其他内幕信息知 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之 专项核查意见 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称"深圳中企华" 或"评估机构") 接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委托，对 其拟转深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的100%股权事宜进行评 估，出具了《资产评估报告》(深中企华【2024】第079号)。 一 、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据深圳中企华出具的《资产评估报告》(深中企华【2024】第 079号), 本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年6 月30日为基准日，采用资产基础法评估后的深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司单体公司净资产评估值78,829.48万元，增值额9,753.15万元， 增值率为14.12%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产 实际经营情况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市 场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力 的量化与现值化，强调的是企业 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "宝鹰建设"）100%股权（以下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。 自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下： 2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、 出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事 会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 (二〇二四年十一月修订) 1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘会计师事务所行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-096 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 十三次会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会 议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少 波先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会 议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 公司监事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议： 表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （1） ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "宝鹰股份"）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股 东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券 股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾 问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件， 制定了《内幕信息管理办法》。 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的 ...

阜建律师事务所 Z H U O J I A N L A W F I R M 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产 情形之 专项核查意见 二〇二四年十一月 深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13层 专项核查意见 广东卓建律师事务所 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产 情形之专项核查意见 （2024）粤卓意字第Y2411731号 致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 本所根据与深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"宝鹰股份"或 "上市公司"）签订的《专项法律服务合同》，接受上市公司的委托，担任上市公 司本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。 本所就本次交易出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》，现根据中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第1号》之"1- 11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易 相关事项进行核查，并出具本《广东卓建律师事务所关于深圳市 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）、《上市公司独立董事规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司独立董事制度》等的相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真审阅了相关材料后，基于独 立判断立场，对公司重大资产出售暨关联交易事项发表独立意见如下： 一、公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东 珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（简称"本次交易"）。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已通 过独立董事专门会议决议。 二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售， 不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 三、本次交易以及《 ...

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的， 已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批 ...