提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 会议召开规则 - 定期会议每年至少一次，提前三天通知，紧急可随时通知[13] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] 会议出席与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[14] 会议委托与主持 - 委员可委托，每委员最多接受一名，独董委托独董[13] - 召集人负责召集主持，不能履职时由另一名独董主持[13] 其他 - 会议记录保存十年，议案及表决结果书面报董事会审议[14]

薪酬与考核委员会设置 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 职责与决策 - 负责董事、高管考核及薪酬政策制定[10] - 非独立董事薪酬报董事会、股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规定 - 定期会议每年至少一次[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效[21]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] 担保额度调剂规则 - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计担保总额度50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[15] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同类对象处获担保额度[15] 数据判断标准 - 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[16] 信息披露规则 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时，公司需及时披露担保事项[25] - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需在深圳证券交易所网站和中国证监会指定信息披露媒体及时披露[24] 担保合同与管理 - 公司及子公司提供对外担保须订立书面合同，经董事会或股东会决议批准后，由法定代表人或授权代表签署[19] - 公司财务部资金组为对外担保日常管理部门，负责被担保人资信调查等工作[19] - 财务部应建立对外担保台账，定期分类整理归档和统计分析，并报送董事会办公室备案[19] - 财务部应持续关注被担保人财务状况等，发现异常及时通报董事会秘书报告董事会[21] - 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人履行偿债义务，未履行时应采取补救措施[21] 监督检查与违规处理 - 公司审计部定期对对外担保内部控制实施情况进行监督检查，并通报相关部门[27] - 公司及相关人员违反规定，中国证监会依法给予行政处罚或采取行政监管措施，涉嫌犯罪移交公安机关[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议批准占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的证券投资事项[6] - 审议与关联方发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[6] - 审议对外提供财务资助事项，特定情况需批准[6] - 审议交易事项，特定占比及金额要求时需批准[6] - 审议本公司及控股子公司特定对外担保事项[7] 股东会通知 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会投票 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[23] - 提案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过的应在通知中特别指明[22] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 股东会由董事长等主持，审计委员会自行召集的由其召集人主持[24] - 选举特定独立董事或董事应采用累积投票制[31] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 提案涉及关联关系股东应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[30] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[32] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人等信息[33] - 股东会通过派现等提案，公司需在结束后两个月内实施具体方案[36] - 股东可请求法院撤销特定违法或违规的股东会决议（轻微瑕疵除外）[36] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 公告等需在符合规定条件的媒体和证券交易所网站公布[39] - 规则由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效[40]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易提交董事会审议[17] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易提交董事会审议[17] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%关联交易及时披露并提交股东会审议[17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保经非关联董事审议并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保对方应提供反担保[19] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月[20] 审议表决原则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[25] 交易累计计算 - 连续十二个月内相关交易按累计计算原则适用规定[26] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会审议[27] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序[28] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行程序[28] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序[28] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序[28] 子公司与核查 - 控股子公司关联交易视同公司行为[31] - 审计部至少每半年核查关联交易情况[31] 关联人申报与核查 - 持股5%以上股东等申报并更新关联人清单[33] - 应披露关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[33] 责任与制度说明 - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[33] - 制度“以上”“以内”包含本数，“过”不含本数[35] - 制度未尽事宜依相关规定执行[35] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度经股东会审议通过生效[37]

制度相关 - 制度于2025年11月修订[3] - 制度适用于公司董事等及各部门、分支机构、子公司[5] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[32] 重大事项界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等有风险[11][12][13] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事项[13] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事项[13] 信息披露责任 - 信息报告义务人需及时向董事会办公室报告重大信息[6] - 董事会秘书负责公司重大信息披露事务[7] - 公司控股股东、实际控制人应履行信息披露义务[14] 沟通培训 - 公司董事会办公室需定期对信息报告义务人进行沟通和培训[8] 具体披露情形 - 控股股东、实际控制人持股或控制情况等发生较大变化等情形应告知公司并配合披露[16] - 持有或控制公司5%以上股份的相关人员减持股份应通知公司并披露计划[17] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告公司[18] 信息预报与进展报告 - 信息报告义务人应在特定时点向董事会秘书预报重大信息[20] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应及时报告并此后每隔三十日报告进展[21] 信息处理与发布 - 董事会秘书收到信息后审核、分类、整理，视情况报告并按规定披露[18] - 董事会秘书是重大信息内部报告事务主要管理者，负责对外发布信息[24] - 证券事务代表协助董事会秘书，董事会秘书不能履职时可代行职责[24] 违规处理 - 信息报告义务人未履行义务导致违规，公司将给予处分并可要求赔偿[26]

总经理任期与权限 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 可批准与关联法人交易金额不足300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[12] - 可批准与关联自然人交易金额不足30万元的关联交易[12] - 获董事会授权批准交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%的事项[12] 报告与监管 - 总经理应定期向董事会书面报告公司经营等情况[22] - 高级管理人员发现违规或损害公司利益行为应报告[23] - 高级管理人员获悉控股股东相关情形应报告并督促披露信息[23] 工作细则 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[25] - 未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行，不一致时以相关规定为准[25] - 由公司董事会负责解释[26] - 经公司董事会审议通过之日起生效[27]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[4] - 更换会计师事务所原则上应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不得超过10年[14] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 公司与会计师事务所签订合同聘期为1年[16] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[17] - 公司每年应披露会计师事务所履职评估报告等信息[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] - 参加选聘的会计师事务所应具备证券期货相关业务执业资格等条件[5] - 选聘会计师事务所应采用能充分了解其胜任能力的方式[12] - 审计委员会负责选聘和监督会计师事务所工作[19] - 公司有权在聘任期内终止与存在特定情况的会计师事务所业务约定[22] - 审计委员会审核改聘提案时需调查和评价双方执业质量并形成意见[23] - 会计师事务所辞聘时审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[23] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[28]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事辞任公司六十日内完成补选[8] - 董事辞职生效或任期届满后忠实义务期限为1年[9] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[11] - 董事会可设荣誉董事长1人[12] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 荣誉董事长由董事会全体董事过半数同意聘任或解聘[12] - 董事候选人近三十六个月受证监会行政处罚不得被提名[6] - 董事候选人近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 交易决策 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的交易由董事会决策[13] - 交易涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元提交董事会[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元提交董事会[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%的关联交易提交董事会[14] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[17] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[22] - 两名及以上独立董事因资料问题可联名要求延期会议，公司应披露情况[23] - 变更会议需提前两日发通知，不足两日需顺延或获董事认可按期开[23] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[24] - 独立董事不得委托非独立董事投票[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[27] - 股东对违法违规决议可在六十日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[27] - 董事会会议记录保存期为十年[29] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[31]

资产出售 - 公司拟8687.25万元出售深圳龙华区投资性房地产给大横琴电子[3][4] - 2025年11月14日董事会和独立董事专门会议审议通过出售资产议案[7] 交易对方情况 - 大横琴电子注册资本10000万元[9] - 2024年末总资产1374029.76万元，净资产180597.36万元[11] - 2025年6月末总资产1342939.54万元，净资产174878.72万元[11] - 2024年营业收入3651.58万元，净利润 -9819.88万元[11] - 2025年1 - 6月营业收入620.47万元，净利润 -5718.64万元[11] - 截至2025年11月13日大横琴电子银行账户余额高于9000万元[11] 标的资产情况 - 2013年标的资产评估前账面净值为526.46万元，评估后账面原值增至4,649.92万元[18] - 截至2025年6月30日，标的资产账面净值为94.82万元[18] - 交易标的地上建筑物年租金收入约550万元[19] - 本次交易评估值为8,687.25万元，增值额为8,592.43万元，增值率为9,061.83%[20][22][25] - 市场法下有证厂房评估单价为6,590元/平方米，评估总值为6,691.55万元[23] - 有证厂房市场法与收益法评估结果差异4,898.37万元，差异率为73.20%[24] - 有证厂房最终评估价值为6,691.55万元[24] - 无证厂房评估价值为1,995.70万元[25] - 交易标的地上建筑物建筑面积23,156.81平方米，其中有证房产10,154.10平方米，无证房产13,002.71平方米[21] 交易安排 - 收购总价款（含增值税）为8687.25万元，目标地块及有证物业交易价6691.55万元，无证物业权益交易价1995.70万元[27] - 协议签署后3工作日内，大横琴电子支付4343.625万元预付款，公司已收到[27][28] - 公司股东大会表决通过后5工作日内，大横琴电子支付剩余4343.625万元[28] - 大横琴付清全部价款后5工作日内，公司开具全额增值税专用发票[28] - 大横琴付清交易总价后10工作日内，公司配合递交有证物业不动产转移登记申请文件[28] - 若协议签署后30日内公司股东会未表决通过交易，协议于第31日自动终止[30] 交易影响 - 本次交易预计需缴纳土地增值税及其他税金约4500万元，预计影响公司当期损益约4200万元[33] - 交易所得资金用于补充公司流动资金[32] 独立意见 - 2025年11月14日，独立董事专门会议审议通过出售资产暨关联交易议案[35] - 独立董事认为交易有利于盘活资产、优化结构、增强流动性，不损害公司及股东利益[35]