股权交易 - 公司拟向控股股东出售宝鹰建设100%股权[1] - 珠海大横琴集团拟要约收购宝鹰股份211,516,693股，占公司总股本的13.95%[14] - 珠海大横琴集团要约收购最终有13,803,660股股份接受要约，完成后直接持有上市公司308,888,983股[14] 人员交易 - 罗秋园在2024/6/27 - 2024/10/29期间买入130,000股、卖出150,000股[4] - 温铭瀚在2024/7/12 - 2024/7/25期间买入5,000股、卖出5,000股[4] - 许平在2024/5/17 - 2024/11/29期间买入650,100股、卖出850,000股，截止11月29日结余200,100股[4] - 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划在2024/11/6 - 2024/11/8累计卖出3,272,985股[12] 增持情况 - 大横琴股份（香港）有限公司－1号－R在2024/6/24 - 2024/7/9累计买入30,324,645股，自查期末持股30,324,645股[16] - 大横琴股份（香港）有限公司增持计划拟增持不低于公司总股本的1%（15,162,486股），不超过2%（30,324,972股）[18] - 截至2024年6月28日，大横琴股份（香港）有限公司累计增持19,135,635股，占公司总股本比例1.26%[19] - 2024年6月24日至2024年7月9日，大横琴股份（香港）有限公司累计增持30,324,645股，占公司总股本比例2.00%[19] 机构交易 - 中信建投证券在2024/5/10 - 2024/11/25累计买入宝鹰股份股票823,100股，累计卖出823,200股，自查期末持股为0股[21] 其他 - 内幕信息知情人自查期间为2024年4月30日至2024年11月29日[1] - 温林树等承诺交易与本次交易无关，未利用内幕信息，若被认定内幕交易同意上缴股票交易所得收益[5][7] - 罗秋园、温铭瀚承诺交易与本次交易无关，未利用内幕信息[8] - 许平及直系亲属承诺交易与本次交易无关，未利用内幕信息[10] - 相关人员承诺遵守法规，不泄露未公开信息[7] - 公司增持行为与本次交易无关联，不构成内幕交易[20] - 中信建投证券称交易基于公开信息，不构成内幕交易[21] - 独立财务顾问认为相关主体交易不构成内幕交易，对本次交易无实质影响[22] - 核查范围内其他内幕信息知情人自查期间无买卖股票情况[22]

公司估值与增值 - 宝鹰建设100%股权评估价值为78,829.48万元，相对于合并口径归母权益增值2,700.70万元，增值率3.55%，相对于母公司口径净资产增值9,753.15万元，增值率14.12%[3] - 鲁商发展出售8家地产项目公司，标的合计估值159,758.90万元，PB倍数1.36[6] - 华夏幸福出售11家地产项目公司，标的合计估值1,034,842.21万元，PB倍数1.34[6] - 派斯林出售六合房产，标的合计估值115,820.94万元，PB倍数1.08[6] - 云南城投出售14家地产项目公司，标的合计估值149,923.62万元，PB倍数1.07[6] 公司财务数据 - 金螳螂2024年6月30日市净率0.60，市值80.46亿元，归母净资产134.29亿元，2023年营业收入201.87亿元，净利润10.40亿元[4] - 海南发展2024年6月30日市净率3.30，市值46.30亿元，归母净资产14.03亿元，2023年营业收入41.83亿元，净利润0.85亿元[4] - 亚厦股份2024年6月30日市净率0.55，市值43.55亿元，归母净资产78.62亿元，2023年营业收入128.69亿元，净利润2.54亿元[4] - 建艺集团2024年6月30日市净率37.77，市值13.60亿元，归母净资产0.36亿元，2023年营业收入62.00亿元，净利润 -5.28亿元[4] - 郑中设计2024年6月30日市净率1.61，市值18.12亿元，归母净资产11.27亿元，2023年营业收入10.94亿元，净利润 -0.48亿元[4] 子公司评估情况 - 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司净资产评估增值15.94万元，增值率11.86%，宝鹰建设持有股权评估值较账面净值减值118.42万元[15] - 宝鹰国际建设投资有限公司净资产评估减值6,771.85万元，减值率93.92%，宝鹰建设持有股权较账面净值增值438.63万元[16] - 美国宝鹰集团有限公司净资产评估增值22.55万元，增值率0.82%，宝鹰建设持有股权较账面净值减值2,743.37万元[17] - 普宁市宝鹰供应链管理有限公司净资产评估增值12.11万元，增值率0.83%，宝鹰建设持有股权较账面净值减值1,432.04万元[17] - 惠州宝鹰精密智造有限公司净资产评估增值5.45万元，增值率0.07%，宝鹰建设持有股权较账面净值增值8,023.44万元[18] - 深圳市宝文设计有限公司净资产评估减值20,687.69万元，减值率85.73%，宝鹰建设持有股权较账面净值增值3,442.13万元[18] - 深圳市天高技术有限公司宝鹰建设持有60%股权，评估值较账面净值增值465.37万元[15] - 深圳市神工木制品有限公司宝鹰建设持有100%股权，较账面净值增值25.60万元[16] - 珠海建赢投资有限公司宝鹰建设持股44.3%，评估值较账面净值减值5.67万元[14] - 广东宝鹰幕墙门窗有限公司投资成本1000万元，计提减值准备1000万元，账面净值为0，持股比例100%，审计后净资产-889.31万元，评估值-684.81万元，增值204.50万元，增值率23%[19] 资产评估情况 - 房屋建筑物账面净值2911.37万元，评估值净值4458.92万元，增值1547.55万元，增值率53.16%[20] - 办公室场地建筑面积1772平方米，账面净值1826.67万元，评估净值3427.40万元，增值率87.63%[21] - 玖龙汇3 - 1213建筑面积42.16平方米，账面净值39.33万元，评估净值57.32万元，增值率45.76%[21] - 奥园梅江天韵6 - 909建筑面积49.94平方米，账面净值28.54万元，评估净值24.81万元，增值率 - 13.06%[22] - 梅州恒大御景半岛10号楼（A29） - 501建筑面积235.64平方米，账面净值199.62万元，评估净值137.50万元，增值率 - 31.12%[22] - 深圳罗湖笋岗中心万象华府C座1单元1417号房建筑面积40.3平方米，账面净值158.06万元，评估净值162.32万元，增值率2.69%[22] 其他评估相关 - 机器设备采用成本法评估，评估值=重置全价×综合成新率，重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费 - 增值税抵扣额[23] - 机器设备综合成新率N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%[25] - 待估车辆价格=可比实例价格×交易状况修正×交易日期修正×个别因素修正[26] - 专利权及软件著作权重置成本=人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费+利润[27] - 创作间接费=(人工成本+材料成本+其他费用)×管理费率[28] - 利润=(人工成本+材料成本+其他费用+创作间接费)×成本费用利润率[28] - 商标评估值=商标重置成本=设计成本+注册及续延成本[28] - 贬值率＝已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%[29] - 评估值=重置成本×(1－贬值率)[29] - 发明专利经济寿命年限取12年，实用新型、外观设计专利按先进性、重要性原则取5 - 10年不等，软件著作权经济寿命年限采用10年[31] 公司股权与减值 - 2024年6月30日宝鹰建设合并口径归属于母公司股东权益价值为76128.78万元，母公司层面的净资产为69076.33万元，差额7052.45万元[34] - 公司对深圳市天高技术有限公司股权持股比60%，长投账面价值531.88万元，长投计提减值准备531.88万元[35] - 公司对深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司股权持股比100%，长投账面价值1000.00万元，长投计提减值准备1000.00万元[35] - 公司对宝鹰国际建设投资有限公司股权持股比100%，长投账面价值3544.36万元，长投计提减值准备3544.36万元，合并商誉减值295.43万元[35] - 公司长期股权投资合计账面价值25041.13万元，长投计提减值准备合计25041.13万元[35] - 标的公司母公司报表对控股子公司长期股权投资全额计提坏账准备，使母公司层面净资产较合并口径归母净资产减少6692.00万元[35] 评估合理性说明 - 本次评估采用资产基础法对母公司及控股子公司单体公司口径逐级评估，宝鹰建设母公司口径净资产评估价值与合并层面全部权益评估价值相同具有合理性[36] - 本次交易仅采用资产基础法评估具有合理性，关联交易作价具有公允性，不存在损害上市公司利益情形[37] - 本次评估长期股权投资、固定资产、无形资产增值具有合理性，定价公允合理[37] - 宝鹰建设合并口径与母公司层面净资产主要差异系长期股权投资全额计提坏账准备引起[37]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为372,710.47万元、411,078.61万元、121,515.61万元[4] - 2024年1 - 6月、2023 - 2021年度公司利润总额分别为 - 23,531.01万元、 - 106,802.44万元、 - 250,670.63万元、 - 193,534.45万元[13] - 2024年1 - 6月、2023 - 2021年度公司净利润分别为 - 22,374.61万元、 - 97,806.86万元、 - 219,496.78万元、 - 165,683.41万元[13] - 2023年末公司负债总额减少681,233.50万元，下降72.89%；2024年6月末减少706,554.99万元，下降75.72%[15] - 2023年度公司基本每股收益由 - 0.64元/股提升至 - 0.02元/股，毛利率由7.06%增加至8.25%[16] - 2024年1 - 6月公司归属于母公司所有者的净利润增加18,978.89万元，增加84.82%，基本每股收益由 - 0.15元/股增加至 - 0.02元/股，毛利率由6.94%增加至13.89%[16] - 2024年1 - 11月宝鹰建科营业收入33,882.96万元，较2023年度增长35.91%[20][22] - 2024年1 - 11月宝鹰建科净利润1,035.77万元，由亏转盈[21][22] 用户数据 - 截至2024年11月底宝鹰建科有员工129人，技术人员33人，占比25.58%[24] - 截至2024年11月底宝鹰建科拥有建筑工程领域相关专业技术职称的有54人，占比41.86%[24] - 截至2024年11月30日，宝鹰建设有员工876人，技术人员113人，占比12.90%，有相关专业技术职称349人，占比39.84%[75] 未来展望 - 宝鹰建设置出后，上市公司盈利能力有望提升[28] - 2024年度上市公司合并层面扣除后营业收入预计不低于3亿元[33] - 交易后上市公司2024年末净资产预计为 - 2,947.49万元，公司拟接受股东古少波无偿捐赠4,000万元现金避免为负[34] - 旦华复能山东省临沂市莒南县275MW风电项目预计2024年底开工，2025年底并网售电，2026年产生营收及利润[42] - 风电项目运营期第1年（2026年）预计销售收入23,503.38万元，净利润6,458.37万元；第3 - 20年稳定销售收入24,525.51万元，运营期内平均净利润7,872.68万元[42] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2024年5月，公司收购旦华复能50.10%股权[37] - 2024年10月公司收购曜灵时代100%股权，其2023年度及2024年1 - 6月无营收[40] 其他新策略 - 公司风电新能源业务实行“投资 - 建设 - 运营”业务模式，山东莒南风电项目实行国家电网统一并网售电模式[43][44] - 2024年12月13日，大横琴集团出具承诺，宝鹰股份等签署《合作框架协议》，托管项目管理费用按宝鹰建科实际发生成本加成8% - 13%收取[80][81]

股权交易 - 公司及宝鹰慧科拟向大横琴集团出售宝鹰建设100%股权[1] - 大横琴集团要约收购宝鹰股份211,516,693股，占总股本13.95%，13,803,660股接受要约，完成后直接持有308,888,983股[14][15] 股票交易 - 罗秋园2024/6/27 - 2024/10/29买入130,000股、卖出150,000股，截至11月29日结余0股[5] - 温铭瀚2024/7/12 - 2024/7/25买入5,000股、卖出5,000股，截至11月29日结余0股[5] - 许平2024/5/17 - 2024/11/29买入650,100股、卖出850,000股，截至11月29日结余200,100股[5] - 宝鹰股份第三期员工持股计划2024/4/30 - 2024/11/29累计卖出3,272,985股，期末持股为0股[13] - 大横琴股份（香港）有限公司2024/4/30 - 2024/11/29累计买入30,324,645股，期末持股30,324,645股[17] - 中信建投证券2024年5月10日至11月25日累计买入823,100股，累计卖出823,200股，自查期末持股0股[21] 增持计划 - 大横琴股份（香港）有限公司拟增持宝鹰股份不低于总股本1%（15,162,486股），不超过2%（30,324,972股）[18] - 截至2024年6月28日，大横琴股份（香港）有限公司已累计增持宝鹰股份19,135,635股，占总股本1.26%[18] - 2024年6月24日至7月9日，大横琴股份（香港）有限公司累计增持公司股份30,324,645股，占总股本2.00%[19] 承诺事项 - 温林树承诺其及直系亲属交易与本次交易无关联，若被认定内幕交易将上缴收益[7] - 罗秋园、温铭瀚承诺交易属个人投资，与本次交易无关，若违规将上缴收益[9] - 许平承诺其及直系亲属交易与本次交易无关联，若违规将上缴收益[10] 其他 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年4月30日至2024年11月29日[2] - 公司董事会认为相关内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍[22] - 自查范围内其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票情况[21][22]

证券代码: 002047 证券简称: 宝鹰股份 上市地:深圳证券交易所 技術 BAUING HOLDING 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 (草案) 摘要 (修订稿) | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 珠海大横琴集团有限公司 | 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 | 独立财务顾问 ID 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO., LTD. 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容 真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-116 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 2024年11月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体 内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年12月6日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宝鹰建设 控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2024〕第12号，以下 简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构 进行了认真核查及逐项落实，并对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-112 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 经审核，监事会认为：公司本次受赠现金资产事项，公司无需支付任何对价， 并不附任何义务，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整 体利益。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海 证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于受赠现金资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-113）。 本议案涉及关联交易，关联监事古少波先生对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东古少波先生、古朴先生需回避表 决。 第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 十八次会议以紧急会议的形式召集和召开，通知于 2024 年 12 月 17 日以电话、电子 邮件等方式向全体监事发出，会议于 2024 年 12 月 17 日在公司会议 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-114 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于延期召开2024年第三次临时股东大会并增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、会议延期后的召开时间：2024 年 12 月 27 日 2、股权登记日：2024 年 12 月 18 日 3、本次股东大会增加临时提案《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，除会 议延期及增加上述临时提案外，2024 年 12 月 14 日披露的《关于 2024 年第三次临时 股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中列明的各项股东大会审议事项 未发生变更。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十二次会议决定于 2024 年 12 月 23 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会。具体内 容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-111 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十四次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知于 2024 年 12 月 17 日以电话、 电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024 年 12 月 17 日 在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董 事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议 的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规 范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受赠现金资产暨 关联交易的议案》； 近日公司收到第八届监事会监事长、股东古少波先生出具的《捐赠函》，古少波 ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-113 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于受赠现金资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公 司第八届监事会监事长、股东古少波先生出具的《捐赠函》，古少波先生为支持 公司健康可持续发展，拟向公司无偿赠与现金人民币 4,000 万元，并于《捐赠函》 出具之日起 10 个工作日内将本次赠与的现金支付至公司账户。本次赠与事项为 古少波先生单方面、不附任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为。 2024 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、 0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过《关于受赠现金资产暨关 联交易的议案》，关联董事古朴先生回避表决；同日公司召开第八届监事会第十 八次会议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过 《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，关联监事古少波先生回避表决。本议 案在提交董事 ...