文章核心观点 公司为加强内幕信息管理、做好保密工作、维护信息披露公平原则、保护投资者权益，依据相关法律法规和公司章程制定内幕信息知情人管理制度，对内幕信息和知情人范围、登记管理、保密及责任追究等方面作出规定 [2] 分组1：总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记入档和报送工作，投资者关系部负责日常工作，监事会负责监督 [2][3] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，未经董事会批准不得泄露信息 [3] - 制度对公司股东、董监高及相关人员有约束力，董事会秘书及投资者关系部统一负责接待等工作 [3][5] 分组2：内幕信息和内幕信息知情人的范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括公司经营方针、重大投资、合同、债务等多方面变化，发行债券时还有额外情况 [4][5][7] - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触获取内幕信息的相关人员 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案，知情人需确认，董事会秘书应在披露后五个交易日内向深交所报送 [6][8] - 股东、实际控制人等相关主体研究涉及公司重大事项时应填写知情人档案并分阶段送达，公司做好登记和汇总 [8][9] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，公司重大事项还需制作进程备忘录并报送 [9][10] - 重大事项变化时公司应补充报送，知情人档案和备忘录至少保存十年，对外报送含内幕信息材料需审核登记 [10][17][18] - 公司相关人员和内幕信息知情人应配合做好登记备案及变更告知工作 [11][12] 分组4：保密及责任追究 - 内幕信息知情人有保密义务，不得泄露、交易或传播内幕信息 [12][13] - 违反制度给公司或投资者造成损失的，公司将给予处分、追究赔偿责任，涉嫌犯罪移交司法机关 [13] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息应签保密协议，非知情人不得打听，公司应自查内幕交易并追究责任 [13][14] 分组5：附则 - 制度未尽事宜由董事会解释，与法律法规等抵触时按规定执行并修订，经董事会审议通过后实施 [14]

文章核心观点 - 公司独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允 [3] 交易概述 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金支付，本次交易构成重大资产出售 [2] 评估机构独立性 - 公司聘请的上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、紫竹科投、标的资产除业务关系外无其他关联关系，无现实及预期利益或冲突，评估中遵循独立、客观、公正原则，具有独立性 [2] 评估假设前提合理性 - 评估机构按国家法规设定评估假设前提和限制条件，遵循市场惯例或准则，符合评估对象实际情况，具有合理性 [2] 评估方法与评估目的相关性 - 评估目的是为交易提供作价依据，实际评估资产范围与委托一致，评估中实施相应程序，遵循相关原则，选用方法合规且符合标的资产实际情况，参照数据可靠，评估方法与评估目的相关性一致 [3] 评估定价公允性 - 评估过程中评估机构实施必要程序，各类资产评估方法适当，结果客观公正反映评估对象实际情况，评估结果公允，标的资产以评估值定价，交易价格公平合理，未损害上市公司及其股东利益 [3]

文章核心观点 公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过重大资产出售暨关联交易相关议案，认为交易有利于公司长远发展，符合全体股东利益，同意提交董事会审议 [1][11][12] 会议召开情况 - 公司于2025年3月28日上午以通讯方式召开会议 [1] - 应到独立董事3人，实到3人，由独立董事专门会议召集人于梅女士召集并主持 [1] - 会议通知及召开符合法律法规及《公司章程》规定，合法有效 [1] 会议审议情况 《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，包括股权类（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产，紫竹科投现金支付 [1][2] - 交易完成后，标的公司不再纳入合并报表，公司不再经营该业务 [2] - 审计、评估基准日为2024年11月30日，交易价格以评估结果为基础协商确定，为2.8078671341亿元 [2][3] - 交易对价现金支付，协议生效30日内且不晚于交割完成日一次性支付 [3] - 过渡期损益归紫竹科投，交易对价不调整 [3] - 协议生效30日内办理工商变更登记和非股权类资产交割手续 [4] - 违约方应纠正违约行为，否则守约方有权要求承担责任并赔偿损失 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月 [5] 《关于 <上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 - 公司按要求编制报告书草案及摘要 [5] 《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》 - 公司本次交易符合相关法律法规规定的重大资产重组条件 [5] 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，紫竹科投为关联方 [6] 《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》 - 交易不涉及股份发行，控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市 [6] 《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 - 本次交易符合该办法第十一条规定 [6] 《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 本次交易符合该指引第四条规定 [8] 《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 - 相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 [8] 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易 [9] 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 - 公司在交易中履行保密义务，有严格保密制度和措施 [9] 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 - 同意相关审计、审阅和评估报告 [9] 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允 [9] 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 交易现阶段履行法定程序完备，提交法律文件合法有效 [10] 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 - 交易完成后净利润和每股收益上升，无摊薄情况，公司将采取填补措施，相关人员作出承诺 [10][11] 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 - 剔除因素影响，涉及公司股票价格波动情况 [11] 《关于签署附生效条件的 <资产转让协议> 的议案》 - 同意签订附条件生效的《资产转让协议》 [11] 独立董事审核意见 - 议案内容不损害公司及股东利益 [11] - 交易符合重大资产重组相关要求和实质条件 [11] - 交易方案合理，具备可行性和可操作性 [11] - 交易定价公平合理，符合规定 [11] - 交易有利于公司和全体股东利益 [11]

文章核心观点 上海威尔泰工业自动化股份有限公司第九届董事会第四次（临时）会议审议多项重大资产出售暨关联交易相关议案，交易拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，交易价格2.8078671341亿元，议案均需提交股东大会审议，同时公司决定暂缓召开股东大会 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月28日发通知，3月31日召开和表决 [1] - 应到董事9人，实到8人，董事夏光委托董事长陈衡代为出席和表决 [1] - 全体监事、高级管理人员及证券事务代表列席，由董事长陈衡主持 [1] 重大资产出售暨关联交易方案 - 公司拟向紫竹科投出售自动化仪器仪表业务资产组，含股权类（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（除上述股权外与仪器仪表业务相关资产、负债） [1][2] - 交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表，公司不再经营该业务 [1] - 审计、评估基准日为2024年11月30日，交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产评估价值和交易价格均为2.8078671341亿元 [2] - 交易对价现金支付，交易对方在协议生效30日内且不晚于标的资产全部交割完成日，一次性支付至公司指定账户 [3] - 标的资产过渡期损益归紫竹科投，交易对价不因过渡期损益调整 [3] - 双方在协议生效30日内办理工商变更登记和非股权类资产交割手续，违约方需承担责任 [4] - 交易决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [5] 其他议案 - 审议通过交易报告书（草案）及其摘要，具体内容见巨潮资讯网 [5] - 交易符合重大资产重组相关法律法规规定 [6] - 交易构成重大资产重组且构成关联交易 [6] - 交易不构成重组上市，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，具体内容见巨潮资讯网 [8] - 交易前十二个月内无需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 公司在交易中履行保密义务，制定保密制度和措施，具体内容见巨潮资讯网 [10] - 批准交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 评估机构独立，评估假设合理，方法与目的相关，定价公允，具体内容见巨潮资讯网 [11] - 交易履行法定程序完备，提交法律文件有效，具体内容见巨潮资讯网 [12] - 交易完成后2023 - 2024年无每股收益摊薄情况，公司将采取填补措施，相关主体作出承诺，具体内容见巨潮资讯网 [13] - 剔除因素后，交易首次披露前公司股票价格无异常波动，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 同意签署附生效条件的《资产转让协议》，具体内容见巨潮资讯网 [14] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期12个月 [15] - 修订《内幕信息知情人管理制度》，具体内容见巨潮资讯网 [16] - 暂缓召开股东大会，待相关工作完成后另行通知 [16]

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的要求，对上市公司股票价格在 本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的 累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，上市公司于 2024 年 12 月 19 日发布《上海威尔泰工 业自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告 编号：2024-059），上市公司的股票自本次交易首次公告日前 20 个交易日内的 累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综合指数（399106.SZ）、证监会仪器 仪表指数（883137.WI）的累计涨跌 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 之 专项核查意见 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与上海威尔泰工业自动 化股份有限公司（以下简称"威尔泰"或"上市公司"）签署的《专项法律服务 委托协议》，指派经办律师担任威尔泰本次重大资产出售暨关联交易项目（以下 简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 本所已于 2025 年 3 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"威尔泰"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要 求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合就 本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况 说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 本次重组前，上市公司 2023 年、2024 年 1-11 月实现的基本每股收益分别 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 16.16%； 剔除大盘因素（参考深证综合指数）和同行业板块因素（参考证监会仪器仪表指 数）影响，公司股价在本次交易公告前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.75%和 13.82%，均未超过 20.00%，不存在异常波动的情况。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易，公司于 2024 年 12 月 19 日发布《上海威尔泰工业自动化 股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号： 2024-059）。根据相关规定，公司就本次交易首次公告前 20 个交易日内的股票价 格波动情况进行了自查，该期间上市公司股票 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行 支付（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产出售，就公司本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了 必要的保密措施。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格 缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容； 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事 在内的其他人员严格保密； 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及进行了内幕信息知情 人登记，并及时报送深圳证券交易所。 综上，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深 ...