委员会组成及产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少占两名[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[3] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体同意可不受限[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存十年[8] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬政策方案并提建议[5] - 按标准程序进行绩效评价[6] - 根据结果提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[10]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年11月修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[3] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[7] 战略委员会决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限为十年[8] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[9] - 细则解释权归属公司董事会[9]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 辞职履职至补选，公司六十日内完成补选[4] - 下设审计工作组负责日常工作[5] - 过半数同意事项提交董事会审议[7] 审计委员会工作安排 - 督导审计工作组半年检查重大事件并提交报告[11] - 每季度至少开一次例会，可开临时会议[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[3] 提名工作流程 - 选举前十五天向董事会提建议和材料[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[7] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[7] - 会议记录由董事会秘书保存十年[8] 细则相关 - 2025年11月修订，自董事会决议通过生效[1][9] - 解释权归公司董事会[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[3] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 董事候选人由上一届董事会提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名股东代表的董事候选人[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] - 特定情况股东会应实行累积投票制[17] - 股东会推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[23]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 职务解除与补选 - 任期届满前提前解除职务应披露理由依据[9] - 特定情形导致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 辞职导致问题需继续履职至新任产生，60日内补选[10] 职权行使 - 部分事项需经全体独立董事或审计委员会过半数同意提交审议[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，行使第一项应及时披露[13] 履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[16] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料保存至少10年[17] - 董事会专门委员会会议资料保存至少10年[21] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 承担独立董事行使职权所需费用[22] - 可建立责任保险制度，给予适当津贴[30][31] 制度生效 - 制度制定、修订经股东会审议通过后生效[24]

独立董事会议召开 - 至少每半年召开一次，提前三天通知，全体同意可不受限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 全部独立董事出席方可举行[3] 会议审议事项 - 特定事项经会议审议，过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 会议需制作记录，记录讨论情况[4] - 发表非同意意见需说明理由[5] - 公司保障会议召开，承担相关费用[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6] - 规则自董事会决议通过之日起生效[6]

公司决策 - 公司于2025年11月18日召开九届十一次（临时）董事会会议[2] 授信申请 - 公司向宁波银行上海分行申请2000万元综合授信额度[2] - 公司向北京银行上海分行申请1000万元综合授信额度[2] - 授信品种为流动资金贷款，期限暂定为1年[2]

公司变更 - 拟将注册地址从上海市闵行区虹中路263号1幢变更为上海市闵行区兰香湖南路1280号4层07室[1] - 拟变更经营宗旨为以科技创新为驱动，为客户创造价值，为股东实现财富增值等[1] - 拟变更经营范围为生产、销售多层复合材料等特殊功能性薄膜及高新技术产业项目投资及经营等[1] 章程修订 - 《公司章程》拟整体删除“监事”“监事会”相关章节，修改为审计委员会[6] - 《公司章程》拟新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节[6] - 《公司章程》中“股东大会”表述拟统一修订为“股东会”[6] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新法定代表人[6] 股份规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[7] - 因特定情形收购本公司股份，用于奖励职工的不超过已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[7] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 持有5%以上股份的股东等，股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回，特定情形除外[8] 股东权利与责任 - 股东要求董事会执行收回收益未在30日内执行，股东可起诉，责任董事承担连带责任[8] - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规的股东大会、董事会决议[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会、董事会等起诉给公司造成损失的相关方[9] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未提起诉讼等情况，股东可自行起诉[9] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[10] 股东会职权 - 股东会有权选举和更换董事等并决定报酬事项[10] - 股东会审议批准公司的利润分配、弥补亏损等方案[10] - 股东会对公司增加或减少注册资本等重大事项作出决议[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 股东会审议批准变更募集资金用途等事项[10] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[11] 董事会规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需提出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到股东临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[17] - 董事会在公司净资产20%的范围内决定公司的投资、资产管理等事宜[17] 交易与贷款规定 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[17] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易等关联交易需特定程序[17][18] - 单笔授信或贷款额超过公司最近一期经审计净资产30%且超5000万元等贷款需董事会审议[18] - 公司资产负债率超过75%后使用银行授信或贷款额度需董事会审议[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取[18] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的15%[19] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于同期年均可分配利润的30%[19] - 重大投资或支出累计超最近一期经审计净资产20%且超3000万元时可不进行现金分红[20] 公司合并、分立、减资、清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，经董事会决议即可[22] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单[22] - 公司因特定项解散，应在解散事由出现15日内成立清算组[23]

公司业务重组与当前构成 - 2025年初公司主营业务为自动化仪器仪表及汽车检具业务 [2] - 2025年5月完成重大资产出售及收购紫燕机械少数股东股权，9月完成重大资产购买 [2] - 当前业务由全资子公司紫燕机械经营汽车检具业务，控股子公司紫江新材经营铝塑膜业务 [2] - 铝塑膜业务的营收规模占比高于汽车检具业务 [2] 三季度财务表现改善原因 - 三季度扣非后净利润亏损幅度大幅下降 [2] - 原因包括剥离了去年同期业绩较差的仪器仪表业务 [2] - 紫燕机械在报告期内的业绩较去年同期有所增长 [2] 铝塑膜行业市场格局 - 全球铝塑膜市场日本DNP占据比较优势地位 [2] - 国内企业紫江新材、新纶科技、明冠新材等发展迅速 [2][3] - 紫江新材在国内同行中产销量领先，市占率超过20% [3] - 紫江新材部分产品性能指标接近或超过进口水平，正加速替代进口产品 [3] 铝塑膜下游应用与趋势 - 铝塑膜主要用于软包锂电池电芯封装 [3] - 下游最主要应用领域是3C数码和动力储能 [3] - 3C数码领域渗透率估计超过80%，用于手机、智能穿戴设备等 [3] - 未来发展趋势包括在动力电池和储能领域的开拓空间 [3] 紫江新材铝塑膜产品毛利率优势原因 - 紫江新材自2004年起投入大量精力于铝塑膜研发 [3] - 多年技术积累和生产工艺精进保障了高生产效率及产品良率 [3] - 生产成本稳定可控 [3] - 客户结构良好，高端产品销售占比相对同行业公司更高 [3]