公司动态 - 公司于2025年11月18日召开第九届第十一次董事会临时会议，审议关于变更公司注册地址、经营范围并修订公司章程的议案 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为36亿元 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中汽车检具业务占比59.99%，通用仪器仪表制造业业务占比40.01% [1]

公司基本信息 - 公司于2006年7月20日首次发行1800万股人民币普通股，8月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为14344.8332万元[9] - 公司股份总数为14344.8332万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19][20][21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务需担连带责任[31] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持控制权和生产经营稳定[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[72] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[65] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[66] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[96] - 公司未来十二个月重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产20%且超3000万元属不进行现金分红特殊情况[98] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；审计费用由股东会决定；解聘或不续聘需提前15天通知[105][108] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[112][114][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情况董事会应召开临时会议[7] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 变更会议事项需提前3日发书面变更通知[13] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[16] - 部分事项经全体独立董事过半同意后提交审议[19] - 提案需超全体董事半数赞成通过[25] - 担保决议需多项条件通过[25] - 董事回避时会议及决议条件[27] - 提案未通过1个月内不再审议[27] - 部分情况会议应暂缓表决[28] - 提议暂缓需明确再次审议条件[29] 会议记录与档案保存 - 董事会会议可全程录音[29] - 秘书安排记录会议[29] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[29] - 出席董事需在记录上签名[29] - 秘书按规定办理决议公告，人员保密[29] - 会议档案保存10年[30]

委员会组成及产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少占两名[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[3] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体同意可不受限[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员半数以上通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存十年[8] 职责与流程 - 负责制定考核标准与薪酬政策方案并提建议[5] - 按标准程序进行绩效评价[6] - 根据结果提出报酬和奖励方式，表决后报董事会[6] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] 细则执行 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[10]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年11月修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[3] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[7] 战略委员会决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限为十年[8] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[9] - 细则解释权归属公司董事会[9]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 辞职履职至补选，公司六十日内完成补选[4] - 下设审计工作组负责日常工作[5] - 过半数同意事项提交董事会审议[7] 审计委员会工作安排 - 督导审计工作组半年检查重大事件并提交报告[11] - 每季度至少开一次例会，可开临时会议[13] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[3] 提名工作流程 - 选举前十五天向董事会提建议和材料[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[7] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[7] - 会议记录由董事会秘书保存十年[8] 细则相关 - 2025年11月修订，自董事会决议通过生效[1][9] - 解释权归公司董事会[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[3] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 其他规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 董事候选人由上一届董事会提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名股东代表的董事候选人[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] - 特定情况股东会应实行累积投票制[17] - 股东会推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[23]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 职务解除与补选 - 任期届满前提前解除职务应披露理由依据[9] - 特定情形导致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10] - 辞职导致问题需继续履职至新任产生，60日内补选[10] 职权行使 - 部分事项需经全体独立董事或审计委员会过半数同意提交审议[13] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，行使第一项应及时披露[13] 履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[16] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料保存至少10年[17] - 董事会专门委员会会议资料保存至少10年[21] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[20] - 承担独立董事行使职权所需费用[22] - 可建立责任保险制度，给予适当津贴[30][31] 制度生效 - 制度制定、修订经股东会审议通过后生效[24]

独立董事会议召开 - 至少每半年召开一次，提前三天通知，全体同意可不受限[3] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[3] - 全部独立董事出席方可举行[3] 会议审议事项 - 特定事项经会议审议，过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 会议需制作记录，记录讨论情况[4] - 发表非同意意见需说明理由[5] - 公司保障会议召开，承担相关费用[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6] - 规则自董事会决议通过之日起生效[6]