交易概述 - 公司拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份（3029.83万股），交易后成为控股股东 [1][2] - 标的公司全部股东权益评估值为11亿元，截至2025年3月总资产11.08亿元 [2] - 交易不涉及股权变更，实际控制人仍为沈雯，紫江企业为关联方 [3] 财务与业绩承诺 - 紫江新材2025年Q1营收1.55亿元、净利润1012万元，同期公司营收2443万元、净亏损564万元 [2] - 交易对方承诺紫江新材2025-2027年净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元 [2] - 重组后公司每股收益不受摊薄影响（Q1基本每股收益-0.04元/股） [3] 业务转型与行业前景 - 公司原主营汽车检具制造，通过收购切入锂电池铝塑膜赛道 [4] - 紫江新材2024年铝塑膜销量5127.7万平方米，市占率22.2%，国内销量第一 [4] - 行业需求旺盛：2025年全球软包电池出货量预计407.2GWh，2022-2025年CAGR达33.43% [4] 市场竞争与国产替代 - 铝塑膜长期由海外厂商主导，但国产替代加速（国内产品品质提升+价格优势） [4][5] - 核心客户包括比亚迪、欣旺达等，下游动力/储能领域驱动增长 [4] - 专家指出软包锂电池出货量快速增长是行业核心驱动力 [5]

交易概述 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，构成重大资产重组及关联交易 [1] - 交易完成后紫江新材将成为*ST威尔控股子公司 [2] - 交易双方实控人均为沈雯，市场解读为资产借道上市 [3] - 公告次日*ST威尔股价涨停至13.89元 [4] 标的公司业务与客户 - 紫江新材主营动力储能及3C数码软包锂电池铝塑膜，客户包括宁德新能源、比亚迪等头部厂商 [7] - 2021年比亚迪以1.16亿元销售额（占比31.59%）成为第一大客户，宁德新能源以13.63%占比位列第二 [7] - 交易前股东结构：紫江企业（58.94%）、比亚迪（3.87%）、宁德新能源（2.53%）[8] - 交易后宁德新能源完全退出，比亚迪保留3.87%股权 [8][9] 财务与估值数据 - 2023-2025Q1营收：7.11亿元（2023）、6.23亿元（2024）、1.55亿元（2025Q1）[11] - 同期净利润：9023.65万元（2023）、5351.51万元（2024年下降40.7%）、1012.26万元（2025Q1）[11] - 业绩承诺：2025-2027年净利润不低于6550万元、7850万元、9580万元 [12] - 评估基准日2025年3月31日，标的估值11亿元，较净资产增值105.61% [13] 上市历程与资本运作 - 紫江新材2017年启动新三板挂牌，2020年拟分拆至科创板后改道创业板 [15][16] - 2022年创业板IPO获受理但2023年底撤回，2024年7月转新三板挂牌（代码874461）[16][17][18] - 宁德新能源2018年以20.65元/股认购150万股，本次转让价2703.57万元低于投资成本 [10][11] 交易背景与战略意图 - *ST威尔主营业务（汽车检具/仪器仪表）连续三年亏损，2022-2024年净利润累计亏损超5500万元 [21][22] - 通过收购切入锂电池材料领域，寻求业务转型与新增长点 [21] - 2025年上半年*ST威尔通过出售资产组实现1.3-1.65亿元非经常性收益，但扣非后仍亏损450-675万元 [22]

业绩预告 - 中设股份预计2025年上半年净亏损600万至800万元，上年同期盈利1882.98万元，扣非净亏损同样为600万至800万元，上年同期盈利1710.90万元 [1] - 江丰电子预计2025年上半年净利润2.47亿至2.67亿元，同比增长53.29%至65.70%，扣非净利润1.7亿至1.9亿元，同比增长0.17%至11.95% [1] - 耐普矿机预计2025年上半年净利润1500万至2250万元，同比下降73.32%-82.21%，扣非净利润997万至1747万元，同比下降78.84%-87.92% [7] - 润建股份预计2025年上半年营业收入4.65亿至5亿元，同比增长5%-13%，净利润3500万至5250万元，同比下降78%-85% [13] - 康龙化成预计2025年上半年营业收入63.33亿至65.01亿元，同比增长13%-16%，净利润6.79亿至7.13亿元，同比下降36%-39% [14] 股东减持 - 天元股份股东天祺投资拟减持不超过0.76%股份，董事罗耀东拟减持0.18%，其配偶邹芳拟减持0.06% [2] - 三维天地股东维恒管理、三维智鉴拟合计减持3%股份，英豪创投相关方拟减持1.07%股份 [3] - 中复神鹰股东连云港工投拟减持1%股份 [4][5] - 恒锋信息控股股东魏晓曦及其一致行动人拟合计减持3%股份 [6] - 中洲控股监事陈星拟减持0.003%股份 [16] 资本运作 - 大华股份控股子公司华睿科技拟将上市地点调整为香港联交所 [8] - 鑫磊股份拟发行H股并在香港联交所上市 [15] - 潍柴重机筹划收购控股股东旗下常玻公司100%股权 [15] - 国联水产全资子公司国美水产拟增资扩股引入新股东，增资后持股比例降至79.35% [16] - 大千生态拟向控股股东步步高定向增发募资不超过8.5亿元 [17] - 扬电科技控股股东拟转让合计22%股份并放弃部分表决权，控制权将变更 [18] 重大事项 - *ST亚振因股票交易异常波动停牌核查，7月11日至15日涨幅偏离值累计达15.87% [9] - *ST威尔拟5.46亿元收购紫江新材51%股份 [10][11] - 格林美全资下属公司QINGMEI拟增资扩股引入海外战略投资者，增资后不再并表 [12] - 西藏珠峰控股股东塔城国际因涉嫌信披违规被证监会立案调查 [12][13] - 泰禾股份拟2208.3万元收购广东浩德剩余51%股权 [13]

重大资产交易方案 - 公司拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围 [1] - 交易对价为54,585.73万元人民币，基于评估基准日（2025年3月31日）紫江新材全部股东权益评估值110,000万元，扣除已派发红利2,969.15万元后协商确定 [4] - 交易价款分两期支付：协议生效后30日内支付51%，资产交割后90日内支付剩余49% [4] 交易标的与对方 - 标的资产为29名交易对方合计持有的紫江新材51%股权，主要交易方包括长江晨道新能源产业基金、深圳惠友创嘉等机构投资者 [2] - 紫江新材主营业务未明确披露，但交易涉及新能源产业投资方（如宁德蕉城上汽产业基金）及军民融合基金，显示标的可能涉及新材料或高端制造领域 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方紫江集团承诺紫江新材2025-2027年扣非净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元，三年复合增长率21% [7] - 补偿机制采用逐年测试：前两年累计净利润低于承诺值80%或第三年未达100%时触发现金补偿，补偿总额不超过交易对价总和 [7] - 业绩承诺期满后需进行资产减值测试，若减值额超过已补偿金额需追加补偿 [8] 交易程序与合规性 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易（因交易对方紫江企业集团与公司同受沈雯控制） [11] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三条、第四十四条 [12] - 公司已聘请独立评估机构（中联资产评估），评估方法采用收益法，评估假设及定价被认定为合理 [16] 其他关键安排 - 资产交割拟通过全国股转系统特定事项协议转让方式实施，或经协商变更为大宗交易 [5] - 审计基准日至交割日期间标的资产收益归公司所有，亏损由交易对方承担 [5] - 公司声明交易前12个月内已按规定累计计算上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易 [14]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材总股本的51.00%）[2] - 交易完成后公司将持有紫江新材51.00%股权并将其纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成重大资产重组且涉及关联交易[2] 交易进展 - 相关议案包括《重大资产购买暨关联交易方案》及交易报告书草案等已通过董事会审议[2] - 公司决定暂缓召开股东大会，将择期另行发布股东大会通知[2] - 交易详情可查阅2025年7月16日巨潮资讯网披露的公告文件[2] 信息披露 - 公司及董事会保证公告内容真实、准确、完整无虚假记载或误导性陈述[1] - 公告编号为2025-040，发布日期为2025年7月15日[1][3]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易构成重大资产购买及关联交易 [1] - 交易首次披露于2024年12月19日通过公告（编号2024-059）提示 [1] 股价波动分析 - 自查期间（2024年11月20日至12月18日）公司股价累计涨幅16.16% [1] - 剔除深证综指（399106.SZ）影响后累计涨幅16.75%，剔除仪器仪表指数（883137.WI）影响后涨幅13.82% [1] - 董事会认定20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动 [1] 市场基准对比 - 自查期间同步监测深证综指与证监会仪器仪表指数作为大盘及行业参照指标 [1] - 公司股价表现独立于大盘及行业波动因素 [1]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30,285,330股股份，占标的公司总股本的51% [1] - 交易完成后，威尔泰将成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重大资产购买 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 交易相关方 - 交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司等机构及自然人贺爱忠、王虹等 [1] - 华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司在本次交易中聘请的中介机构包括审计机构和评估机构，均为依法需聘请的证券服务机构 [2] - 除上述依法聘请的中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易中相关第三方聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2]

交易概述 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份（30,285,330股），交易完成后将成为紫江新材控股股东 [1] - 交易对方包括上海紫江企业集团等6家机构及20名自然人，构成重大资产购买及关联交易 [1] - 华泰联合证券担任独立财务顾问，对交易公告前20个交易日股价波动进行核查 [2] 股价波动分析 - 交易首次公告日（2024年12月19日）前20个交易日，公司股价从13.06元/股上涨至15.17元/股，累计涨幅16.16% [2] - 剔除深证综指影响后累计涨幅16.75%，剔除证监会仪器仪表指数影响后涨幅13.82%，均未超过20%异常波动阈值 [2] - 同期深证综指和仪器仪表指数具体涨跌幅未披露，但基准调整后数据表明股价波动与行业及大盘走势关联性有限 [2] 财务顾问结论 - 华泰联合证券核查认为，公司股价在交易公告前20个交易日内未出现异常波动 [2] - 股价涨幅主要受交易预期驱动，与大盘及行业板块波动存在差异化表现 [2]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权[1] - 评估基准日为2025年3月31日[5] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为结论[6] 标的公司财务数据 - 合并报表口径下2025年3月31日总资产110,780.32万元，负债57,279.93万元，净资产53,500.39万元[16] - 2025年1-3月营业收入15,535.05万元，净利润1,012.26万元[16] - 评估增值56,499.61万元，增值率105.61%[6] 标的公司业务情况 - 主要从事锂电池用铝塑膜的研发、生产与销售，产品应用于数码、动力和储能领域[17] - 自主研发核心技术达到国际先进水平，产品关键指标获认证[18] - 与ATL、比亚迪、天津力神等知名锂电池厂商建立稳定合作关系[19] 评估方法 - 资产基础法评估各项资产及负债价值[31] - 收益法采用未来收益折现确定企业价值[30] - 未采用市场法因可比企业获取难度大[31] 主要资产 - 申报未记录无形资产74项，包括67项专利、1项软件著作权、4项商标和1项域名[21] - 长期股权投资包括上海紫江新材料应用技术有限公司和安徽紫江新材料科技有限公司[20][23]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对方包括紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等机构及19名自然人 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 交易性质核查 - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [2] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不变 [2] - 交易前后控股股东均为上海紫竹高新区集团，实际控制人保持为沈雯 [2] - 独立财务顾问华泰联合认定交易不构成重组上市 [2] 参与方信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券，主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙 [2] - 标的公司为上海紫江新材料科技股份有限公司 [1]