国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025 年第 2 次临时股东大会的法律意见书 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第 2 次 临时股东大会于2025年12月5 日在上海市闵行区虹中路263 号6楼会议室召开。 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派经办律师出 席会议见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文 件和《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出 具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和 信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律师保证 本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的 法律 ...

特别提示 1、本次会议没有增加、否决或变更提案； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开和出席情况 （一）召开情况： 证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-062 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年第2次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1、现场会议召开日期和时间：2025年12月5日（星期五）下午14：00 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年12月5日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月5日 9:15至15:00期间的任意时间。 2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、现场会议召开地点：上海市闵行区虹中路263号6楼会议室。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：董事长陈衡先生。 本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公 ...

通用设备板块整体表现 - 12月1日通用设备板块较上一交易日上涨0.69% [1] - 当日上证指数报收于3914.01点，上涨0.65% [1] - 当日深证成指报收于13146.72点，上涨1.25% [1] 领涨个股表现 - 优机股份领涨板块，收盘价24.11元，涨幅达11.98%，成交额1.06亿元 [1] - 冰山冷热涨幅10.08%，收盘价6.77元，成交额4.37亿元 [1] - 重暑股份涨幅7.00%，收盘价38.36元，成交额2.63亿元 [1] - 山东威达涨幅6.85%，收盘价14.98元，成交额3.69亿元 [1] - 四方达涨幅5.94%，收盘价16.05元，成交额9.70亿元 [1] - 新莱应材涨幅5.44%，收盘价54.83元，成交额14.82亿元 [1] 领跌个股表现 - 禾信仪器跌幅6.03%，收盘价109.50元，成交额2.32亿元 [2] - 永和智控跌幅4.18%，收盘价6.65元，成交额4.48亿元 [2] - 思林杰跌幅4.05%，收盘价65.42元，成交额1.05亿元 [2] - 应流股份跌幅3.95%，收盘价35.99元，成交额6.47亿元 [2] - 海鸥股份跌幅3.84%，收盘价12.03元，成交额1.99亿元 [2] 板块资金流向 - 通用设备板块主力资金净流出3.37亿元 [2] - 板块游资资金净流入1.18亿元 [2] - 板块散户资金净流入2.19亿元 [2] 个股资金流入 - 冰山冷热主力净流入1.22亿元，主力净占比27.97% [3] - 新莱应材主力净流入1.17亿元，主力净占比7.92% [3] - 安培龙主力净流入7958.30万元，主力净占比8.55% [3] - 五洲新春主力净流入6330.18万元，主力净占比6.02% [3] - 永和智控主力净流入4944.01万元，主力净占比11.03% [3]

股东大会召开安排 - 公司计划于2025年12月05日14:00召开2025年第2次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式[3][4] - 股权登记日确定为2025年12月01日，网络投票时间为2025年12月05日9:15-15:00[3][5] - 会议地点设在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室，登记时间为2025年12月3日9:00-16:30[7][8] 公司治理结构重大调整 - 董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过变更注册地址和经营范围并修订《公司章程》的议案[16][17] - 公司拟废止《监事会议事规则》，同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项内部制度[18][20][22] - 审计委员会将承接监事会职权，修订后的《审计委员会工作细则》将在股东大会审议通过后生效[24] 融资活动 - 公司向宁波银行上海分行申请人民币2,000万元综合授信额度，向北京银行上海分行申请1,000万元额度[33] - 授信品种为流动资金贷款，授信期限暂定1年，具体融资金额将根据实际需求确定[33] - 银行授信旨在满足生产经营需求，拓宽融资渠道，改善财务状况[34]

股东大会时间 - 现场会议2025年12月05日14:00[2] - 网络投票2025年12月05日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日2025年12月01日[3] 会议登记相关 - 登记时间2025年12月3日9:00 - 11:30、13:00 - 16:30[8] - 登记地点上海市闵行区虹中路263号一楼大厅[8] 会议其他信息 - 地点上海市闵行区虹中路263号6楼会议室[5] - 投票代码362058，简称威尔投票[14] - 审议拟变更公司注册地址等议案[8] - 备查文件含董事会和监事会决议[10]

会议情况 - 公司第九届监事会第九次（临时）会议于2025年11月18日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案决议 - 以3票赞成通过变更公司注册地址等议案[1] - 以3票赞成通过废止《监事会议事规则》议案[2] 后续安排 - 两议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[2] 公告信息 - 《关于拟变更公司注册地址等公告》于2025年11月19日刊登[2] 章程查看 - 《公司章程》（2025年11月修订）全文可在指定网站查看[2]

会议相关 - 公司第九届董事会第十一次（临时）会议于2025年11月18日召开，9位董事全出席[1] 议案通过情况 - 拟变更公司注册地址、经营范围并修订《公司章程》等多项议案获全票通过，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][3] - 修订《审计委员会工作细则》议案通过，细则待相关章程议案股东大会通过后生效[4] - 向银行申请综合授信、提请召开2025年第2次临时股东大会议案获全票通过[5]

公司动态 - 公司于2025年11月18日召开第九届第十一次董事会临时会议，审议关于变更公司注册地址、经营范围并修订公司章程的议案 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为36亿元 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中汽车检具业务占比59.99%，通用仪器仪表制造业业务占比40.01% [1]

公司基本信息 - 公司于2006年7月20日首次发行1800万股人民币普通股，8月2日在深交所上市[8] - 公司注册资本为14344.8332万元[9] - 公司股份总数为14344.8332万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[19][20][21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任逃避债务需担连带责任[31] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持控制权和生产经营稳定[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[72] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[65] - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[70] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[66] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[96] - 公司未来十二个月重大投资等累计支出超最近一期经审计净资产20%且超3000万元属不进行现金分红特殊情况[98] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报[94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；审计费用由股东会决定；解聘或不续聘需提前15天通知[105][108] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[112][114][119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组清算[119]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情况董事会应召开临时会议[7] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 变更会议事项需提前3日发书面变更通知[13] 董事会会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[16] - 部分事项经全体独立董事过半同意后提交审议[19] - 提案需超全体董事半数赞成通过[25] - 担保决议需多项条件通过[25] - 董事回避时会议及决议条件[27] - 提案未通过1个月内不再审议[27] - 部分情况会议应暂缓表决[28] - 提议暂缓需明确再次审议条件[29] 会议记录与档案保存 - 董事会会议可全程录音[29] - 秘书安排记录会议[29] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[29] - 出席董事需在记录上签名[29] - 秘书按规定办理决议公告，人员保密[29] - 会议档案保存10年[30]