重大资产重组 - 2024年12月19日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[2] - 2025年多次披露进展公告[5] - 截至公告披露日，审计、评估未完成，作价未确定[5] - 未能在六个月届满时披露重组预案[6] 业务情况 - 交易前剥离传统仪器仪表业务，汽车检具业务规模小[7] 技术研发 - 紫江新材2012年自主研发铝塑膜热法工艺[9] 未来展望 - 推进交易，与受让方协商，履行决策程序[12] - 交易关键要素未确定，存在决策、审批风险[14] - 交易存在重大不确定性[14]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权 [1] - 交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司等紫江新材股东 [1] - 公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23% [1] - 本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次资产购买构成关联交易，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1] 交易进展情况 - 公司已就上述交易聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问，对本次重大资产重组标的资产开展尽职调查、审计和评估等工作 [2] - 公司将在审计、评估等相关工作完成后，及时召开董事会审议相关事项 [2]

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-034 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于重大资产重组暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、交易概述 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月19日披露了《关于 筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059）。公司拟以支付现金方式 购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制 权，交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司等紫江新材股东，公司初 步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23%，后续公司 将进一步接洽并确定最终交易对方范围、购买股权比例。 预计本次资产购买将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联 交易》的相关规定，本次资产购买构成关联交易。上述交易不涉及公司发行股份，也不会导致公 司控股股东和 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 | | | | 释 | 义 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | | 引 言 | 5 | | 第二节 | | 正 文 | 7 | | 一、本次交易方案概述 7 | | | | | 二、本次交易的批准与授权 7 | | | | | 三、本次交易的实施情况 8 | | | | | 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 9 | | | | | 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况 10 | | | | | 六、上市公司 ...

关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"威尔泰"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律 法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购紫燕机械49%股权[3] - 2025年相关会议审议通过收购议案[3] - 截至5月30日紫燕机械完成股权变更登记[4] 未来展望 - 收购利于加强子公司管理，降成本提效率[6] - 交易无重大不利影响，无损害股东利益情形[6] - 交易有风险，公司将完善内控加强监督[7]

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 上市地：深圳证券交易所 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人 ...

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-033 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于重大资产重组事项完成标的资产过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 5 月 27 日，上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司、 威尔泰"）召开 2024 年度股东大会审议通过了实施重大资产出售暨关联交易的 相关全部议案。具体方案为：公司向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称 "紫竹科投"）出售所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为 对价进行支付。自动化仪器仪表业务资产组包括股权类资产（威尔泰持有的上海 威尔泰仪器仪表有限公司 100%股权、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 100% 股权）及非股权类资产（上市公司持有的除上海威尔泰仪器仪表有限公司和上海 紫竹高新威尔泰科技有限公司的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。 一、标的资产过户情况 2025 年 5 月 29 日，上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科 技有限公司已分别就股东变更事宜完成工商变更登记手续并取得由上海市闵行 ...

股东大会的召集与召开程序 - 股东大会由公司第九届董事会第五次会议决议召开，董事会于2025年4月29日发布会议通知，通知要素齐备且发布时间早于会议召开前20日 [2] - 会议通知后收到临时提案，董事会发布补充公告披露提案内容，最终审议议案共24项，内容与公告一致 [2] - 现场会议于2025年5月27日14:00在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开，网络投票系统同步运行 [2] 股东大会参与人员及资格 - 股东大会由董事会合法召集，召集人资格经第九届董事会第五次会议审议通过 [3] - 参会股东及代理人共183名，代表股份78,420,549股，占公司总股本的54.6681% [3] - 现场参会人员包括董事、监事、高管及见证律师，其资格均合法有效 [3][4] 股东大会表决程序与结果 - 24项议案经现场记名投票与网络投票结合表决，涉及中小投资者单独计票和关联股东回避程序 [4] - 特别决议议案获出席股东所持表决权三分之二以上通过，重复投票以第一次为准 [4] - 表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程，结果合法有效 [4][5] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及参会人员资格符合法律法规与公司章程规定 [5] - 表决程序与决议结果合法有效，未出现未经公告提案的审议情形 [5]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度股东大会于 2025 年 5 月 27 日在上海市闵行区虹中路 263 号 6 楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所 （以下简称"本所"）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海威尔泰 工业自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进 行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司 将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。 ...