国浩律师（上海）事务所 关 于 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320 网址/Website： http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年三月 | | | | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 第一节 引 言 | | 6 | | 第二节 正 文 | | 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | | 二、本次交易各方的主体资格 10 | | | | 三、本次交易的批准与授权 15 | | | | 四、本次交易的实质性条件 16 | | | | 五、本次交易的相关协议 18 | | | | 六、本次交易的标的资产 18 | | | | 七、关联交易与同业竞争 37 | | | | 八、本次交易涉 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "威尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出 售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支 付（以下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担 任本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的独立意见 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"威 尔泰"）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称"紫竹科投"）出售上市 公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判 断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次 资产评估的相关材料，就本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构的独立性 本次交易中，公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、紫竹科投、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产 评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、监管规则及《上海威尔泰 工业自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责按照相关规则要求及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完 整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事 长为主要负责人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 投资者关系部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-008 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于独立董事取得独立董事资格证书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 近日，公司接到赵唯女士及胡云华先生的通知，两位独立董事均已按照相关 规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得 了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。 特此公告。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 二〇二五年三月十四日 1 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月9 日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨第 九届董事会独立董事候选人的议案》，选举赵唯女士及胡云华先生为公司第九届 董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满 之日止。 截至公司2024年第一次临时股东大会通知发出之日，赵唯女士及胡云华先生 尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的有关 规定，赵唯女士及胡云华先生均书面承诺将参加 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-007 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 上述交易相关事项正在推进中，具体交易价格等关键要素均未最终确定。公司将在相关事项 确定后，按规定履行必要的决策和审批程序，存在交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。 公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请 广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 本次拟出售资产及拟购买资产的估值及定价尚未确定，预计本次资产出售及本次资产购买均 将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定， 本次资产出售及资产购买均构成关联交易。上述交易均不涉及公司发行股份，也不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变更。 二、交易的进展情况 公司于2025年1月17日、2月14日披露了《关 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于公司股票可能被实施退市风险警示的 证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-006 第二次风险提示公告 二、其他说明 1、截至本公告披露日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财 务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准。如公司2024年度经审 计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司将 在披露2024年年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告。公 司股票于公告后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施 退市风险警示。 2、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 特别提示：经上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）财 务部门初步测算，预计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润三 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-005 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于股票交易异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）股票(证券简 称：威尔泰，证券代码：002058) 于2025年2月17日、2月18日连续两个交易日 收盘价格涨幅偏离值累计超过了20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股 票交易异常波动的情况。 5、经问询，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买 卖本公司股票。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关 规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议 等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以 披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露 的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示 二、公司关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行 ...

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-004 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、交易概述 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月19日披露了《关于 筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059）。公司拟出售公司仪表业 务相关全部资产，资产出售交易对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，交易方式为现金支付。 同时，公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司部分股东持有的紫江新材部 分股权，拟取得紫江新材控制权，交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限 公司等紫江新材股东，公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购 买股权比例为23%，后续公司将进一步接洽并确定最终交易对方范围、购买股权比例。本次资产 出售及本次资产购买交易不互为前提，拟独立实施。 公司于2025年1月17日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号： 2025- ...

一、公司股票交易可能被实施退市风险警示的原因 公司于2025年1月23日发布了《2024年度业绩预告》（公告编号：2024-002）， 预计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为 负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。触及《深圳证券交易所股票上市规则》 第9.3.1条规定的情形，公司股票交易存在可能被深圳证券交易所实施退市风险 警示的风险。公司将在2024年年度报告披露前至少再披露两次风险提示公告。 二、其他说明 1、截至本公告日，公司2024年年度报告审计工作仍在进行中，最终财务数 据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准。如公司2024年度经审计的 财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司将在披 露2024年年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示的公告。公司股 票于公告后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市 风险警示。 证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2025-003 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露 ...