交易概述 - 威尔泰拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对价54,585.73万元，基于标的公司评估值110,000万元扣除分红2,969.15万元后调整 [5] - 交易构成重大资产购买及关联交易，不涉及发行股份或配套募资 [9] 标的公司业务属性 - 紫江新材主营锂电池用铝塑膜研发生产，属于新材料产业 [2] - 行业未被列入高耗能、高污染监管范围，环保合规无重大处罚记录 [3] - 产品未纳入"高污染、高环境风险产品名录"，符合国家产业政策 [2][3] 交易合规性分析 - 资产定价采用收益法评估，经独立审计机构确认，交易程序合规 [5][6] - 标的资产权属清晰无质押/冻结，过户无法律障碍 [6] - 未达到经营者集中申报标准，不涉及反垄断审查 [4] 交易对上市公司影响 - 通过切入锂电池材料领域优化业务布局，提升净利润及每股收益 [7] - 保持控股股东不变（紫竹高新），实际控制人仍为沈雯 [8] - 承诺维持"五分开"原则确保独立性，法人治理结构持续健全 [8][9] 财务顾问结论 - 交易符合《重组管理办法》第十一条全部七项要求 [9] - 因纯现金交易不适用第四十三条（发行股份）和第四十四条（配套募资）规定 [9][10]

交易概述 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份（30,285,330股），交易完成后威尔泰成为紫江新材控股股东 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 财务影响分析 - 交易前威尔泰2024年基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月为0.04元/股 [2] - 假设交易在2024年期初完成，备考2024年基本每股收益提升至0.27元/股，2025年1-3月保持0.04元/股 [2] - 交易后归属于母公司股东的净利润增加，每股收益提升，不存在摊薄情况 [3] 投资者保护措施 - 公司将加强经营管理和内部控制，提升运营效率并降低成本 [2] - 完善利润分配政策，增加分红透明度，建立科学合理的决策机制 [3] - 董事、高管及控股股东已出具承诺函确保填补回报措施履行 [3] 独立财务顾问意见 - 华泰联合证券认为交易符合相关规定，有利于保护中小投资者权益 [3][4] - 填补即期回报措施切实可行，但未来盈利能力仍存在不及预期的可能性 [3]

交易概况 - 公司拟以支付现金方式购买紫江新材51%股份，交易作价54,585.73万元，资金来源为自有或自筹资金[7][30][32] - 交易完成后公司将进入锂电池材料行业，优化业务布局，加速向新质生产力转型[8][28] - 标的公司主营动力储能和3C数码软包锂电池用铝塑膜研发生产销售，2024年国内市场占有率22.2%，国内销量第一[8][28][29] 交易方案 - 采用收益法评估，标的公司全部股东权益评估值110,000万元，增值率105.61%，扣除分红后交易作价54,585.73万元[7][30][32] - 交易对价分两期支付：首期51%在协议生效后30日内支付，剩余49%在交割后90日内支付[33] - 过渡期损益安排：收益归公司享有，亏损由转让方承担并以现金补足[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方紫江集团承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元[34][35] - 采用逐年承诺逐年补偿方式，补偿金额计算基于累积承诺与实现净利润差额[36] - 业绩承诺期满后需进行减值测试，如发生减值需另行补偿，总额不超过交易对价[37] 财务影响 - 交易完成后公司资产总额将增长419.37%至157,949.68万元，负债增长815.74%至124,902.36万元[9] - 营业收入预计增长593.69%至16,945.31万元，净利润扭亏为盈至1,020.92万元[9] - 资产负债率将上升34.23个百分点，主要因现金对价列示为流动负债[9] 行业背景 - 铝塑膜是软包电池关键材料，受益新能源汽车发展，EVTank预测2030年全球市场规模超2,500亿元[25][26] - 国产铝塑膜正逐步替代海外品牌，标的公司已与ATL、比亚迪等知名厂商建立稳定合作关系[8][28] - 固态电池技术商业化将带来增量市场，预计2030年渗透率约10%，出货量超600GWh[26]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司于2010年3月25日第四届董事会第一次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》[3] - 后续根据现行法律法规对制度进行了更新修订[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在重大资产购买暨关联交易项目中采取了多项保密措施： - 制定严格保密制度并遵守信息披露法规要求[4] - 初次接触交易相关主体时即要求严格保密[4] - 将参与商讨人员限定在少数核心人员范围内[4] - 要求所有项目参与人员对交易信息严格保密[4] - 与证券服务机构签署保密协议[4] - 编制重大事项进程备忘录并完成内幕信息知情人登记报送[4] 专项核查结论 - 公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合证券法、信息披露管理办法等法规要求[5] - 公司在交易中执行了完善的保密措施和登记程序，履行了法定保密义务[5]

公司基本情况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司由上海威尔泰仪表有限公司于2000年12月28日整体变更设立，初始股本总额为3,326万元 [3] - 公司经历多次增资扩股，截至2025年3月31日累计发行股本总数14,344.8332万股，其中无限售条件股份占比99.77% [3] - 公司注册地址为上海市闵行区虹中路263号1幢，母公司为上海紫竹高新区（集团）有限公司，最终实际控制人为沈雯先生 [3] - 公司属制造行业，主营业务为铝塑膜产品的研发、制造和销售以及汽车检具的研发、制造和销售 [3] 重大资产重组 - 公司于2025年5月实施重大资产出售，向上海紫竹科技产业投资有限公司出售自动化仪器仪表业务资产组 [3] - 拟以支付现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权，交易作价5.4586亿元，标的公司整体估值11亿元 [5] - 本次重组旨在增强公司持续经营能力，整合同属实际控制人控制下的铝塑膜新材料产业优质资产 [3] - 备考财务报表基于2024年1月1日已完成资产出售及股权收购的假设编制，专用于向深交所报送重组申报材料 [3] 财务状况 - 2025年3月31日公司备考合并资产总额15.79亿元，较2024年末增长5.45%；负债总额12.49亿元，股东权益3.3亿元 [1][2] - 流动资产10.86亿元，其中货币资金1.43亿元（较年初增长53.93%），应收账款3.29亿元；非流动资产4.93亿元 [1][2] - 2025年1-3月实现营业总收入1.69亿元，营业利润1022.67万元，净利润1020.92万元 [2] - 2024年度营业总收入7.18亿元，营业利润7156.8万元，净利润6450.27万元，基本每股收益0.2698元 [2][3] 业务架构 - 备考合并范围包括剥离自动化仪器仪表业务后的公司主体及6家子公司：紫燕机械、上海紫燕、浙江紫燕、紫江新材、应用技术、安徽新材 [5] - 铝塑膜业务将成为公司新的战略发展方向，标的公司紫江新材在过渡期损益按持股比例享有或承担 [5] - 汽车检具业务规模相对较小，本次重组将显著优化公司业务结构 [3] 财务数据特征 - 货币资金季度增幅显著主要系经营活动现金流改善及资产出售款项回收 [1] - 其他应收款2.9亿元中包含重大资产重组相关应收款项，未计提坏账准备 [1][3] - 短期借款2.62亿元较年初增长35.04%，应付票据新增1000万元 [2] - 研发费用保持稳定投入，2025年1-3月发生1064.63万元，占营业收入6.28% [2]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材51%股权（30,285,330股）[1] - 交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[1] 交易进展 - 2025年1月17日、2月15日、3月15日已披露重组进展公告[1] - 2025年7月16日发布交易报告书草案及摘要[1] - 交易尚需股东大会审议通过[2] 交易风险提示 - 存在因涉嫌内幕交易被监管调查导致暂停或终止的风险[2] - 交易审批结果及时间存在不确定性[2]

交易概述 - 公司拟转让控股子公司紫江新材27.89%股份给关联方威尔泰，交易价格为29,851.59万元人民币，交易完成后公司持股比例降至31.05% [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，已获董事会批准 [1][5] - 交易完成后威尔泰将合计控制紫江新材51%股份并纳入合并报表范围 [2][11] 交易标的评估与定价 - 紫江新材股东权益评估值为110,000万元，较净资产增值56,499.61万元，增值率105.61% [3][14] - 定价采用收益法评估结果，动态市盈率13.40，市净率2.00，略高于行业可比案例平均水平 [19][20][21] - 交易价格扣除评估基准日后分红2,969.15万元，最终协商确定转让价款为29,851.59万元 [3][14] 交易支付与交割安排 - 交易价款分两期支付：交割日支付51%（15,224.31万元），2025年底前支付剩余49% [4][23] - 采用全国股转系统特定事项协议转让方式交割，过渡期损益由威尔泰享有/公司承担 [24] - 威尔泰已获银行贷款意向书支持，具备支付能力 [8][25] 交易影响分析 - 预计增加公司2025年合并报表净利润约2.5亿元，优化资产结构并聚焦包装主业 [25][26] - 紫江新材将不再纳入公司合并报表范围，但保留31.05%股权可分享未来价值释放 [1][26] - 交易不导致同业竞争，原有日常关联交易将按市场化原则持续 [26] 交易审批程序 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，关联董事回避表决 [5][27] - 尚需威尔泰股东大会批准及相关监管部门备案或许可 [5][27] - 过去12个月公司与威尔泰无其他重大关联交易 [6][27]

重大资产重组进展 - *ST威尔披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以支付现金方式购买紫江新材51%股权，交易价格为5.46亿元 [3] - 紫江新材主要从事软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售，评估报告对其全部股东权益评估值为10.7亿元 [3] - 交易完成后，*ST威尔将成为紫江新材的控股股东，进入成长性更强的锂电池材料行业 [3][4] 公司现状 - *ST威尔目前经营状况不佳，2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，自2025年4月30日开市起被实施退市风险警示 [3] - 7月15日公司股价跌停，总市值19亿元 [3] 标的公司情况 - 紫江新材已与ATL、比亚迪、欣旺达、鹏辉能源、新能安等知名锂电池厂商建立了稳定的合作关系 [4] - 紫江新材曾拟冲刺A股，但于2023年底终止IPO进程 [6] 交易影响 - 交易完成后，*ST威尔的资产规模、负债规模均有大幅度上升，但公司认为随着优质资产注入，盈利能力和持续经营能力将增长，偿债能力将有所改善 [5] - 交易对方承诺紫江新材2025年至2027年分别实现净利润不低于6550万元、7850万元、9580万元 [5]

中国经济数据 - 上半年中国GDP为66.05万亿元，同比增长5.3%，其中一季度增长5.4%，二季度增长5.2%，环比增长1.1% [2] - 国家统计局表示经济保持稳中有进态势，消费将继续发挥"压舱石"作用，新产业、新业态、新模式将保持较快增长 [2] 国际贸易与政策 - 美国总统特朗普威胁对俄罗斯征收100%关税，并对购买俄石油国家征收次级关税，中方回应称关税战没有赢家 [3] - 欧盟宣布在8月1日前不采取贸易反制措施，此前美国计划对欧盟商品征收30%关税 [5] - 商务部调整《中国禁止出口限制出口技术目录》，删除3项技术条目，新增1项，修改1项 [3] 国内政策与监管 - 国家发改委宣布自2025年7月15日起，汽、柴油价格每吨分别降低130元和125元 [4] - 国家医保局启动第十一批药品集采，55个品种纳入报量范围 [4] - 工信部拟制定移动电源强制性国家标准，对充电宝等技术标准更严格 [4] - 市场监管总局部署直播电商专项整治，要求健全规则制度并严厉打击违法违规行为 [4] 行业动态 - 浙江省计划到2027年平台企业数量超1000家，百亿级平台企业超50家，平台企业营收总额达2.2万亿元 [5] - 美国6月CPI环比增长0.3%，同比增长2.7%，核心CPI环比增长0.2%，同比增长2.9% [5] 公司动态 - 楚天龙探索数字货币桥项目，但面临技术研发及商业应用风险 [6] - 三元生物收到美国商务部赤藓糖醇反倾销调查初裁，适用450.64%反倾销税 [6] - 思特威上半年净利预增140%到180% [7] - 泡泡玛特预期截至2025年6月的六个月溢利同比增长不低于350% [7] - 中晟高科、中化国际、*ST亚振因控制权变更或交易异常停牌 [7] - 岩山科技子公司参与设立合伙企业，最终投向Bytedance Ltd [7] - 伯特利拟与金鼎私募成立合伙企业，投资人形机器人等领域 [7] - *ST威尔拟5.46亿元购买紫江新材51%股份，进入锂电池材料行业 [7] - 大华股份控股子公司华睿科技调整至香港联交所上市 [7]

公司控制权变更及战略投资 - 中晟高科控股股东筹划以25亿元转让22.35%股份，可能导致控制权变更，交易对手为福州千景投资，股票自7月16日起停牌不超过2个交易日 [3] - 岩山科技全资子公司海南瑞弘出资2032万元（占比48.8%）参与设立4164万元合伙企业，最终投向Bytedance Ltd. [4][5] - 伯特利拟出资1.98亿元（持股99%）与金鼎私募成立合伙企业，重点投资人形机器人、汽车智能化等未上市企业股权 [8] 重大经营事件及风险 - 三元生物收到美国商务部赤藓糖醇反倾销初裁结果，适用450.64%税率，正调整策略转向国内市场及新兴市场 [6] - *ST威尔拟5.46亿元收购紫江新材51%股份，进入锂电池材料行业 [12] - 大华股份控股子公司华睿科技拟上市地点由境内调整为香港联交所 [14] 业绩表现 - 中际旭创预计上半年净利润36-44亿元，同比增长52.64%-86.57%，受益于800G光模块需求增长 [15] - 炬芯科技预计上半年净利润9100万元，同比增长122.28%，AI音频芯片导入头部品牌并实现量产 [16] - 思特威预计上半年净利润3.6-4.2亿元，同比增长140%-180%，智能手机5000万像素产品出货量大增 [17] - 金力永磁预计上半年净利润3-3.35亿元，同比增长151%-180%，聚焦新能源及机器人领域研发 [19] - 百诚医药预计上半年净利润0-600万元，同比下降95.53%-100% [24] 重大合同及合作 - 金诚信子公司续签刚果铜矿采掘工程合同，预估金额5298万美元（约3.8亿元），工期2025-2028年 [25] - ST云动与德龙航空、华闽联信基金签署战略协议，合作无人机研发及低空经济领域 [26] - 长高电新子公司中标国家电网4.45亿元变电设备项目 [27] 股东减持及再融资 - 昂立教育拟减持不超过573.1万股回购股份（占总股本2%） [28][29] - 远望谷拟定增募资不超过3亿元，用于RFID标签生产线及芯片升级项目 [35][36]