上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价公允性的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"、"标的公司"） 的部分股东购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数 的 51.00%）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，公司根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，在详细核査了有关评估事项以后，公司董事会认为： 1、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司符合《中华人民共 和国证券法》的相关规定。中联资产评估集团（浙江）有限公司及经办评估师与 公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%） （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产购买，就公司本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵守《公司章程》及 内部管理制度的规定，就本次交易信息采取了充分必要的保护措施，制定了严格 有效的保密制度； 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相 关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖 公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格 缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容； ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定， 进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报，并对 本次交易编制了交易进程备忘录。 （二）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格自本次交易首次 披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。 （三）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海威尔泰工 业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及法律法规、 监管规则要求的其他有关文件。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%） （以下简称"本次交易"）。本 ...

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"） 的部分股东购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数 的 51.00%）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，上市公司就本次 交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并为保护投资者利益、 防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，制定 了相关措施，具体如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 本次交易前，上市公司 2024 年、 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%） 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 15 日 根据相关规定，公司就本次交易首次披露前 20 个交易日内（即 2024 年 11 月 20 日至 2024 年 12 月 18 日）的股票价格波动情况进行了自查，该期间上市公 司股票价格、深证综合指数（399106.SZ）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）涨 跌幅情况如下表所示： | 本次交易首次公告日前 | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 第 21 | | 个交易日（2024 | | 第 1 | | | 个交易日（202 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定及不适用第四十三条、 第四十四条规定的说明 （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数的51.00%） （以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%） （以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产"。 本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下： 2025 年 3 月 31 日及 2025 年 ...

公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"） 的部分股东购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数 的 51.00%）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，就本次交易相关主体的情况说明如下： 参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司 董事会 2025 年 7 月 15 日 本次交易前 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易为公司以现金方 式购买紫江新材股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次 交易前后，公司控股股东均为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制人均 为沈雯先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 因此，董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金 方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"）的部分股东 购买其合计持有的紫江新材 30,285,330 股股份（占紫江新材股份总数的 51.00%） （以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 ...

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 通过支付现金方式向上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称"紫江新材"） 的部分股东购买其合计持有的紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材股份总数 的51.00%）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产购买。同时，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 经自查及审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 董事会 1、本次交易标的资产为紫江新材的股份，不涉及需要立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履 行的决策及审批程序已在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 2025 年 7 月15日 4、本 ...