重大资产交易方案 - 公司拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围 [1] - 交易对价为54,585.73万元人民币，基于评估基准日（2025年3月31日）紫江新材全部股东权益评估值110,000万元，扣除已派发红利2,969.15万元后协商确定 [4] - 交易价款分两期支付：协议生效后30日内支付51%，资产交割后90日内支付剩余49% [4] 交易标的与对方 - 标的资产为29名交易对方合计持有的紫江新材51%股权，主要交易方包括长江晨道新能源产业基金、深圳惠友创嘉等机构投资者 [2] - 紫江新材主营业务未明确披露，但交易涉及新能源产业投资方（如宁德蕉城上汽产业基金）及军民融合基金，显示标的可能涉及新材料或高端制造领域 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方紫江集团承诺紫江新材2025-2027年扣非净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元，三年复合增长率21% [7] - 补偿机制采用逐年测试：前两年累计净利润低于承诺值80%或第三年未达100%时触发现金补偿，补偿总额不超过交易对价总和 [7] - 业绩承诺期满后需进行资产减值测试，若减值额超过已补偿金额需追加补偿 [8] 交易程序与合规性 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易（因交易对方紫江企业集团与公司同受沈雯控制） [11] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三条、第四十四条 [12] - 公司已聘请独立评估机构（中联资产评估），评估方法采用收益法，评估假设及定价被认定为合理 [16] 其他关键安排 - 资产交割拟通过全国股转系统特定事项协议转让方式实施，或经协商变更为大宗交易 [5] - 审计基准日至交割日期间标的资产收益归公司所有，亏损由交易对方承担 [5] - 公司声明交易前12个月内已按规定累计计算上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易 [14]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材30,285,330股股份（占紫江新材总股本的51.00%）[2] - 交易完成后公司将持有紫江新材51.00%股权并将其纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成重大资产重组且涉及关联交易[2] 交易进展 - 相关议案包括《重大资产购买暨关联交易方案》及交易报告书草案等已通过董事会审议[2] - 公司决定暂缓召开股东大会，将择期另行发布股东大会通知[2] - 交易详情可查阅2025年7月16日巨潮资讯网披露的公告文件[2] 信息披露 - 公司及董事会保证公告内容真实、准确、完整无虚假记载或误导性陈述[1] - 公告编号为2025-040，发布日期为2025年7月15日[1][3]

交易概述 - 公司拟通过现金支付方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易构成重大资产购买及关联交易 [1] - 交易首次披露于2024年12月19日通过公告（编号2024-059）提示 [1] 股价波动分析 - 自查期间（2024年11月20日至12月18日）公司股价累计涨幅16.16% [1] - 剔除深证综指（399106.SZ）影响后累计涨幅16.75%，剔除仪器仪表指数（883137.WI）影响后涨幅13.82% [1] - 董事会认定20个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动 [1] 市场基准对比 - 自查期间同步监测深证综指与证监会仪器仪表指数作为大盘及行业参照指标 [1] - 公司股价表现独立于大盘及行业波动因素 [1]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30,285,330股股份，占标的公司总股本的51% [1] - 交易完成后，威尔泰将成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重大资产购买 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 交易相关方 - 交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司等机构及自然人贺爱忠、王虹等 [1] - 华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司在本次交易中聘请的中介机构包括审计机构和评估机构，均为依法需聘请的证券服务机构 [2] - 除上述依法聘请的中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易中相关第三方聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2]

交易概述 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金方式收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份（30,285,330股），交易完成后将成为紫江新材控股股东 [1] - 交易对方包括上海紫江企业集团等6家机构及20名自然人，构成重大资产购买及关联交易 [1] - 华泰联合证券担任独立财务顾问，对交易公告前20个交易日股价波动进行核查 [2] 股价波动分析 - 交易首次公告日（2024年12月19日）前20个交易日，公司股价从13.06元/股上涨至15.17元/股，累计涨幅16.16% [2] - 剔除深证综指影响后累计涨幅16.75%，剔除证监会仪器仪表指数影响后涨幅13.82%，均未超过20%异常波动阈值 [2] - 同期深证综指和仪器仪表指数具体涨跌幅未披露，但基准调整后数据表明股价波动与行业及大盘走势关联性有限 [2] 财务顾问结论 - 华泰联合证券核查认为，公司股价在交易公告前20个交易日内未出现异常波动 [2] - 股价涨幅主要受交易预期驱动，与大盘及行业板块波动存在差异化表现 [2]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权[1] - 评估基准日为2025年3月31日[5] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为结论[6] 标的公司财务数据 - 合并报表口径下2025年3月31日总资产110,780.32万元，负债57,279.93万元，净资产53,500.39万元[16] - 2025年1-3月营业收入15,535.05万元，净利润1,012.26万元[16] - 评估增值56,499.61万元，增值率105.61%[6] 标的公司业务情况 - 主要从事锂电池用铝塑膜的研发、生产与销售，产品应用于数码、动力和储能领域[17] - 自主研发核心技术达到国际先进水平，产品关键指标获认证[18] - 与ATL、比亚迪、天津力神等知名锂电池厂商建立稳定合作关系[19] 评估方法 - 资产基础法评估各项资产及负债价值[31] - 收益法采用未来收益折现确定企业价值[30] - 未采用市场法因可比企业获取难度大[31] 主要资产 - 申报未记录无形资产74项，包括67项专利、1项软件著作权、4项商标和1项域名[21] - 长期股权投资包括上海紫江新材料应用技术有限公司和安徽紫江新材料科技有限公司[20][23]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对方包括紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等机构及19名自然人 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 交易性质核查 - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [2] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不变 [2] - 交易前后控股股东均为上海紫竹高新区集团，实际控制人保持为沈雯 [2] - 独立财务顾问华泰联合认定交易不构成重组上市 [2] 参与方信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券，主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙 [2] - 标的公司为上海紫江新材料科技股份有限公司 [1]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对价54,585.73万元，基于标的公司评估值110,000万元扣除分红2,969.15万元后调整 [5] - 交易构成重大资产购买及关联交易，不涉及发行股份或配套募资 [9] 标的公司业务属性 - 紫江新材主营锂电池用铝塑膜研发生产，属于新材料产业 [2] - 行业未被列入高耗能、高污染监管范围，环保合规无重大处罚记录 [3] - 产品未纳入"高污染、高环境风险产品名录"，符合国家产业政策 [2][3] 交易合规性分析 - 资产定价采用收益法评估，经独立审计机构确认，交易程序合规 [5][6] - 标的资产权属清晰无质押/冻结，过户无法律障碍 [6] - 未达到经营者集中申报标准，不涉及反垄断审查 [4] 交易对上市公司影响 - 通过切入锂电池材料领域优化业务布局，提升净利润及每股收益 [7] - 保持控股股东不变（紫竹高新），实际控制人仍为沈雯 [8] - 承诺维持"五分开"原则确保独立性，法人治理结构持续健全 [8][9] 财务顾问结论 - 交易符合《重组管理办法》第十一条全部七项要求 [9] - 因纯现金交易不适用第四十三条（发行股份）和第四十四条（配套募资）规定 [9][10]

交易概述 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司51%股份（30,285,330股），交易完成后威尔泰成为紫江新材控股股东 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 财务影响分析 - 交易前威尔泰2024年基本每股收益为-0.12元/股，2025年1-3月为0.04元/股 [2] - 假设交易在2024年期初完成，备考2024年基本每股收益提升至0.27元/股，2025年1-3月保持0.04元/股 [2] - 交易后归属于母公司股东的净利润增加，每股收益提升，不存在摊薄情况 [3] 投资者保护措施 - 公司将加强经营管理和内部控制，提升运营效率并降低成本 [2] - 完善利润分配政策，增加分红透明度，建立科学合理的决策机制 [3] - 董事、高管及控股股东已出具承诺函确保填补回报措施履行 [3] 独立财务顾问意见 - 华泰联合证券认为交易符合相关规定，有利于保护中小投资者权益 [3][4] - 填补即期回报措施切实可行，但未来盈利能力仍存在不及预期的可能性 [3]

交易概况 - 公司拟以支付现金方式购买紫江新材51%股份，交易作价54,585.73万元，资金来源为自有或自筹资金[7][30][32] - 交易完成后公司将进入锂电池材料行业，优化业务布局，加速向新质生产力转型[8][28] - 标的公司主营动力储能和3C数码软包锂电池用铝塑膜研发生产销售，2024年国内市场占有率22.2%，国内销量第一[8][28][29] 交易方案 - 采用收益法评估，标的公司全部股东权益评估值110,000万元，增值率105.61%，扣除分红后交易作价54,585.73万元[7][30][32] - 交易对价分两期支付：首期51%在协议生效后30日内支付，剩余49%在交割后90日内支付[33] - 过渡期损益安排：收益归公司享有，亏损由转让方承担并以现金补足[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方紫江集团承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元[34][35] - 采用逐年承诺逐年补偿方式，补偿金额计算基于累积承诺与实现净利润差额[36] - 业绩承诺期满后需进行减值测试，如发生减值需另行补偿，总额不超过交易对价[37] 财务影响 - 交易完成后公司资产总额将增长419.37%至157,949.68万元，负债增长815.74%至124,902.36万元[9] - 营业收入预计增长593.69%至16,945.31万元，净利润扭亏为盈至1,020.92万元[9] - 资产负债率将上升34.23个百分点，主要因现金对价列示为流动负债[9] 行业背景 - 铝塑膜是软包电池关键材料，受益新能源汽车发展，EVTank预测2030年全球市场规模超2,500亿元[25][26] - 国产铝塑膜正逐步替代海外品牌，标的公司已与ATL、比亚迪等知名厂商建立稳定合作关系[8][28] - 固态电池技术商业化将带来增量市场，预计2030年渗透率约10%，出货量超600GWh[26]