公司治理 - 2025 年 12 月 11 日股东大会审议通过调整治理结构并重新制定《公司章程》议案[2] - 2025 年 12 月 19 日职工代表大会选举施清波为第八届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 施清波 1981 年 1 月出生，福州大学本科学历[4] - 2022 年 9 月 15 日至 2025 年 12 月 11 日任公司监事、监事会主席[4] - 施清波与福建浔兴集团及施雄猛存在关联关系，未持有公司股份[5]

公司股东信息 - 截至2025年12月10日，公司股东总户数为30,095户 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在两个月内召开[5] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[11] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[13] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，可在董事会不同意或未反馈时向审计委提议开临时股东会[17] - 审计委同意开临时股东会，应在收到请求5日内发通知，未在期限内发通知视为不召集[17] - 连续90日以上单独或合计持公司10%以上股份股东，可在审计委不召集时自行召集主持[17] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，披露相关信息并提交审议[21] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[24] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[31] - 除累积投票制外，每一股份享有一票表决权，公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 中小投资者表决在审议影响其利益重大事项时应单独计票并及时公开披露[40] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[41] 股东会决议相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数，关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45][46] - 股东会对普通决议事项授权董事会，需出席股东会的股东（含代理人）所持表决权的股份过半数通过；特别决议事项需三分之二以上通过[59] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等相关股东会决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[65] 其他 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[39] - 董事、高级管理人员应在股东会上对股东质询和建议作出解释和说明[40] - 召集人应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复召开或终止并公告，同时向相关机构报告[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[49] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[55] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[58] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[57] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东等信息，律师需出具法律意见并与决议一并公告[52] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[59] - 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[50] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟定草案，报股东会批准后生效[66] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和深交所网站公布信息[66] - 规则以中文书写，有歧义时以中文版本为准[68] - 规则由公司董事会负责解释[69] - 该规则相关信息时间为2025年12月11日[70]

公司基本信息 - 公司于2006年11月29日获批发行5500万股人民币普通股，12月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为3.58亿元人民币[10] - 公司已发行股份数为3.58亿股，股本结构为普通股3.58亿股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发公司收购股份情形[25] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[26][27] 股东权益与义务 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需单独或合计持有公司3%以上股份且连续持股一百八十日以上[37] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求审计委员会或董事会向法院诉讼[40] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[51] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名、职工代表董事一名，设董事长一人，副董事长一人[111] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[127] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[129] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[147][148] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 公司当年盈利且符合条件，原则上每年至少进行一次利润分配[174] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，三个连续年度累计不少于年均可分配利润的30%[177] 信息披露相关规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[168] - 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体[197]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露规则 - 子公司关联交易视同公司行为[7] - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易需经审议披露[13] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易需股东会审议并披露报告[13] 关联担保与表决规则 - 公司为关联人担保需经非关联董事审议并股东会审议[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[16] - 非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[16] 其他关联交易规定 - 与关联人交易应签书面协议并披露[20] - 不得向董事、高管提供借款[18] - 披露关联交易需向深交所提交文件[21] - 关联交易公告含交易概述、定价政策等内容[21] - 首次日常关联交易按金额履行程序，无金额提交股东会[22] - 已通过日常关联交易协议变化需重新审议[23] - 日常关联交易超预计需重新审议[23] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[23] - 部分交易可免审议披露[25]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含四名独立董事、一名职工代表董事[17] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[13] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[14] - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告辞任生效，两个交易日内披露[14] - 董事辞任或任期届满后，忠实义务两年内有效[14] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任董事需赔偿[15] - 董事执行职务给他人或公司造成损害，依情况承担赔偿责任[15] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，由董事会审批[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[21] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[23] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[23] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审批[24] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[24] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议[25] 董事长权限 - 董事长可决定单次或连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的主营业务投资等审批[28] - 董事长可决定单次或连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的非主营业务投资审批[28] - 董事长可决定公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[28] - 董事长可决定单笔或连续十二个月累计不超过500万元的对外捐赠[29] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[34] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任工作[34] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[37] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[37] - 董事会临时会议召开前5日通知，紧急情况不受此限[37] - 董事会会议表决实行一人一票，经全体董事过半数通过可形成决议[49] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[52] 董事会决议执行 - 董事会做出决议后，或提请股东会审议批准，或交总裁组织经理层贯彻执行[53] - 董事长有权督促检查董事会决议执行情况并在后续会议通报[53] 董事会基金 - 公司董事会根据需要设立董事会基金[55] - 证券事务部制定董事会基金计划，经董事长审查纳入当年财务预算方案报股东会批准[56] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[58] 其他 - 公司名称为福建浔兴拉链科技股份有限公司[63] - 时间为2025年12月11日[63] - 董事会负责解释本规则[62] - 规则以中文书写，有歧义时以中文版本为准[62] - 出现《公司法》等修改抵触或董事会决定情况应修改本规则[61] - 规则未尽事项按国家法律法规等规定执行[61] - 董事会费用包括董事津贴、会议费用等[65]

担保申请与额度 - 被担保人提前30个工作日向财务部门提交担保申请[8] - 公司可对控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[14] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[12] - 12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需审议且三分之二以上通过[12][13] - 对股东等关联人提供的担保需股东会审议[12] 董事会审议规则 - 董事会审议对外担保须经三分之二以上董事同意[13] - 关联担保由过半数无关联关系董事出席，决议过半数通过[13] 担保审查与管理 - 除银行格式合同外，其他由财务和董事会秘书审查，必要时律师审阅[16] - 财务部门负责对外担保统一登记备案管理[18] 信息披露与责任追究 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露[23] - 高管擅自越权签合同造成损害追究责任[25] - 相关人员擅自担保造成损失应承担赔偿责任[25] 制度生效与定义 - 本制度经股东会批准后生效实行，修改亦同[29] - 公司及控股子公司对外担保总额指两者之和[27] - 12个月内对外担保按累计计算原则适用规定[14]

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[3] - 不用于证券投资等风险投资及为他人提供财务资助[10] - 确保使用真实公允，防止关联人占用挪用[11] 募集资金存放管理 - 实行专项存放，开设专户，超募资金也存专户[6] 资金支取与使用程序 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构等[7] - 使用依据计划书，经董事会审议、总裁组织实施[12] - 按程序申请和审批，财务部门设台账记录[11][13] 募投项目调整规则 - 市场环境重大变化需重新论证是否继续实施[14] - 拟延期实施，需董事会审议、保荐机构等发表意见并披露[18] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[16] - 使用闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月[16] - 使用暂时闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[18] 节余资金使用 - 节余达或超净额10%，使用需保荐或顾问同意，经董事会、股东会审议[21] - 低于净额10%，使用需董事会审议、保荐或顾问同意[23] - 低于500万元或净额1%，使用情况年报披露，可豁免程序[23] 投向变更规定 - 变更投向需董事会审议、股东大会决议，变更后投资主业[25] 其他规定 - 超额度、期限或用途且严重，视为擅自改变用途[26] - 变更为合资经营应控股[27] - 改变实施地点，董事会审议后公告[27] 监督检查 - 财务设台账，内审至少每季度检查并报告[29] - 董事会每半年核查进展，出具报告，聘会计师鉴证年度情况[29] - 实际与预计差异超30%，调整计划并披露[30] - 独立董事可聘会计师鉴证，公司配合承担费用[31] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度出专项核查报告[32] 违规处理与适用范围 - 责任人违规，公司视情节处分，严重上报监管[34] - 通过子公司或控制企业使用适用本办法[36] 办法说明 - “以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 由董事会解释，股东会通过生效，原办法废止[38]

独立董事构成与任职要求 - 独立董事人数不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 候选人需有五年以上相关工作经验[7] - 近三十六个月受证监会行政处罚等情况者不得为候选人[7][8] - 过往任职被解职未满十二个月者不得为候选人[8] - 特定持股股东及亲属不得任独立董事[8] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连选可连任，但不超六年[14] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[10] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由和依据[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[22] 审计委员会运作 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会专门委员会职责与资料管理 - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序[25] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] - 会议召开前三日应提供资料信息[33] - 会议资料至少保存十年[30][33] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达百分之五且不任董高人员股东[37] 信息披露 - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由并披露[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31]

股东投票 - 现场和网络投票股东共138人，代表股份211,264,456股，占比59.0124%[4] - 中小股东现场和网络投票共135人，代表股份4,801,774股，占比1.3413%[4] 市场扩张 - 拟在越南设公司建设项目，投资总额约38,314.64万元[5] 议案表决 - 《关于拟在越南设立公司暨建设生产项目的议案》总表决同意206,875,282股，占比97.9224%，中小股东同意412,600股，占比8.5927%[6] - 《关于调整治理结构并重新制定<公司章程>的议案》总表决同意206,865,682股，占比97.9179%，中小股东同意403,000股，占比8.3927%[7][8] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决同意206,864,682股，占比97.9174%[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意206,864,782股，占比97.9175%[12] - 修订《独立董事制度》总表决同意206,863,782股，占比97.9170％，中小股东同意401,100股，占比8.3532％[13] - 修订《对外担保制度》总表决同意206,833,582股，占比97.9027％，中小股东同意370,900股，占比7.7242％[15] - 修订《关联交易决策制度》总表决同意206,832,782股，占比97.9023％，中小股东同意370,100股，占比7.7076％[16] - 修订《募集资金使用管理办法》总表决同意206,823,882股，占比97.8981％，中小股东同意361,200股，占比7.5222％[18] - 增选第八届董事会独立董事总表决同意206,843,182股，占比97.9072％，中小股东同意380,500股，占比7.9242％[19] 其他新策略 - 调整董事会结构，将董事会席位由9名扩充至11名[7] 决议合规 - 广东华商律师事务所认为本次股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[21] 备查文件 - 备查文件包括《福建浔兴拉链科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》等[22]