薪酬与考核委员会规则 - 议事规则于2024年3月28日经第八届董事会第十六次会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天送达通知及议案[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为书面投票表决[12] - 会议记录保存不少于十年[14] 施行时间 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[16]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，天健会计所合伙人238人，注册会计师2272人，836人签过证券服务业务审计报告[1] 审计报酬 - 2023年公司支付天健会计所审计报酬110万元（不含税），财务审计90万，内控审计20万[2] 审计流程 - 2023年8 - 9月相关会议通过聘请天健会计所议案[2][5] - 2024年2 - 3月完成审计工作并提交报告初稿[6][7] 审计评价 - 公司董事会审计委员会认为天健会计所能力适配，表现良好，按时完成工作[8]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 临时会议经同意可视频等方式召开[18] 会议表决方式 - 表决一人一票，默认书面表决[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会[26] 会议其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配先出审计草案再作决议[28] - 提案未通过一个月内不重审[29] - 部分董事认为提案有问题会议暂缓表决[30] - 会议可全程录音，需事先告知[33] - 秘书安排记录会议，包含多项内容[34] - 董事对记录和决议签字确认[36] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[39]

议事规则修订 - 公司拟修订《公司董事会提名委员会议事规则（第二次修订稿）》部分条款[2] - 修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》等法规规则[2] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[3] - 就提名或任免董事等事项向董事会提建议[2] - 研究选聘条件并审核候选人任职资格[3] 选聘流程 - 选聘人选可在公司内外及人才市场搜寻[3] - 对候选人初步审核并征求意见[3] - 召开会议审核任职资格并提请董事会审议[3] 会议规定 - 换届改选当日可送达通知及议案，当日完成会议并形成决议[4] - 原则提前3天送达通知及议案，全体同意可不受限[4] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[4] - 决议须经全体委员过半数通过方可报送董事会[4] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司承担[4] - 会议记录由董事会秘书记录、办公室保存，期限不少于十年[4] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审议[5] 文件信息 - 该文件由深圳莱宝高科技股份有限公司董事会于2024年3月28日发布[6]

独立董事任职资格 - 董事会设四名独立董事，占成员三分之一[2] - 持股1%以上人员不得担任独立董事[3] - 持股5%以上股东单位任职人员不得担任独立董事[3] - 最近12个月内有特定情形人员不得担任独立董事[3] - 需有5年以上相关工作经验[3][5] - 会计专业人士被提名需有会计等专业岗位五年以上全职工作经验且具经济管理高级职称[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[4] - 提名委员会审查被提名人任职资格并形成意见[5] - 最迟发布选举公告时报深交所候选人材料[5] - 深交所异议则不得提交股东大会选举[5] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[5] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[5] - 满六年36个月内不得被提名[5] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[6] - 辞职致比例低或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[6] 独立董事职权行使 - 聘法律及其他专业顾问费用超5万与董事会商讨[7] - 重大关联交易超300万或超净资产值5%，独立董事认可后提交董事会[7] - 股东等资金往来超300万或超净资产值5%需关注[7] - 行使特定职权经全体独立董事过半数同意[7] - 行使独立聘请中介机构职权公司及时披露[7] - 关联交易等事项经专门会议过半数同意提交董事会[7] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[8] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[9] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[9] - 每年现场工作不少于15日[9] - 相关资料保存5 - 10年[9][10][11] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[10] 公司对独立董事支持 - 保障知情权，提前3日提供会议资料[11] - 健全与中小股东沟通机制[10] - 提供必要工作条件和人员支持[10][11] - 董事会秘书确保信息畅通[10] - 两名以上独立董事提延期，董事会采纳[11] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[12] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[12] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议并披露[12] - 聘请专业机构等费用公司承担[12] - 可建立责任保险制度[12] - 履职信息及时披露，公司不披露可自行申请或报告[12] - 行使职权受阻可报告[12] - 董事会可修订细则，但不得擅自取消或修改职权[12] - 细则自股东大会通过施行并解释[13] - 公司2024年3月28日发布细则[14]

业绩数据 - 2023年度净利润388,154,054.82元，计提法定盈余公积38,815,405.48元[13] - 年初未分配利润765,961,104.94元，2023年支付2022年度现金红利141,163,232.00元[13] - 以2023年末总股本派现金红利176,454,040.00元[14] 会议决议 - 2024年3月28日监事会会议审议多项议案均全票通过[2][3][4][5][6][8][9][10]

公司制度 - 拟修订《公司董事会议事规则（第四次修订稿）》部分条款[2] - 修订依据含《上市公司独立董事管理办法》等[2] - 修订时间为2024年3月28日[4]

会议与制度 - 2023 年独立董事亲自出席董事会会议 8 次[5] - 2023 年 12 月 27 日审议通过《公司独立董事专门会议工作制度》，2024 年开展相关工作[7] 关联交易 - 2023 年 3 月 29 日预计与莱宝光电发生 4500 万元或等值外币日常关联交易[12][13] - 2023 年 7 月 11 日增加关联交易预计金额 9000 万元，变更后为 13500 万元或等值外币[14] 审计相关 - 2023 年聘请天健会计所为审计机构，聘期一年[19] - 2023 年度审计报酬合计 110 万元[19] 激励与建议 - 2022 年度激励基金使用与分配方案生效实施[22] - 独立董事建议更好发挥中长期激励基金作用[22]

会议与制度 - 2023年召开董事会会议8次，股东大会3次[4] - 2023年12月27日通过《公司独立董事专门会议工作制度》，2024年开展相关工作[7] 关联交易 - 2023年与莱宝光电预计日常关联交易从4500万元增至1.35亿元[13][14] 审计与报酬 - 2023年聘请天健会计所，审计报酬110万元[19] 财务相关 - 2023年及时变更会计政策，组织财务人员培训[23] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职提建议[24]

公司信息 - 公司为深圳莱宝高科技股份有限公司[1] 独立董事情况 - 董事会2024年3月28日评估2023年度独立董事独立性并出具意见[2][3] - 独立董事为邹雪城、周小雄、翟洪涛、袁振超[2] - 独立董事符合独立性要求[2] 会议签署 - 与会董事签署人员有臧卫东、王裕奎等[4]