公司治理决议 - 公司第八届董事会第三次会议于2025年6月27日以现场加通讯方式召开，9名董事全部参会，会议由董事长赵丙贤主持 [1] - 会议审议通过了《关于加强董事会审计委员会职能的议案》，全票通过，尚需提交股东会审议 [1] - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，全票通过，修订后的章程及对照表刊登在巨潮资讯网 [1] 议事规则修订 - 会议审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] - 会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] 审计制度完善 - 会议审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，全票通过，修订后的细则刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [2][3] - 会议审议通过了《关于修订<内部审计管理办法>的议案》，全票通过，修订后的办法刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [3] 临时股东会安排 - 会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会》的议案，全票通过，定于2025年7月21日在山东潍坊公司会议室召开 [3] - 第三项和第四项议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [3]

山东沃华医药科技股份有限公司 内部审计管理办法 第五条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的 工作。 第二章 机构和职责 第六条 内部审计部门对董事会负责，受董事长直接领导。 公司董事会设审计委员会，负责在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中监督指导内部审计部门，参与对内部审计负责人的考核， 评议公司年度内部审计工作报告和工作计划等，评估内部审计体系的完整性和运 行的有效性等事项。 第七条 内部审计部门是公司内部审计工作的管理机构，主要履行以下职责： 第一章 总 则 第四条 内部审计部门和内部审计人员应当依法依规开展内部审计工作，做 到独立、客观、公正、廉洁、保密，不得参与可能影响独立、客观履行审计职责 的工作。 第一条 为加强山东沃华医药科技股份有限公司 （以下简称 公司"）内部审 计工作，健全完善审计制度体系，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作 用，根据 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》 山东沃华医药科技股份有限公司章程》等规章制度，结合公司实际 ...

山东沃华医药科技股份有限公司 董事会议事规则 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计 专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （四）依法公开向股东征集股东权利； （2025 年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据 公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》和公司的 公司章程》等 有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司董事会依照法律法规、 公司章程》和股东会的授权开展工作，向股东会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事应当具备 公司法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和 公司章 程》所规定的任职资格。公司股东会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名新增职工代表董事[1] - 各专门委员会均由三名董事组成[1][2] 委员会要求 - 战略委员会由董事长和两名董事组成，至少一名独立董事[1][2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任[2] - 执行委员会由董事长和二到三名非独立董事组成[2] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[2] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 重大关联交易等应提前征得过半数独立董事同意再提交董事会讨论[3] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[4] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前两日发董事长签字书面通知[4] - 情况紧急征得过半数董事同意，可不受通知天数限制开临时会议[4] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长召集主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举[4] 议案提交 - 各专门委员会等可提出职责范围内议案提交董事会定期会议审议[3] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] 会议表决 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[5] 规则修改 - 《公司法》修订后公司议事规则相应修改[5]

公司基本信息 - 公司于2007年1月24日在深圳证券交易所上市，首次发行1800万股[9] - 公司注册资本为57,720.96万元[10] - 公司设立时发行股份3999万股，面额股每股1元[17] - 公司股份总数为57,720.96万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 特定情形收购本公司股份，合计不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查阅会计账簿等需司法文书[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[34] - 全资子公司相关问题，连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 特定情形需在两个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[89] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[99] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[119] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[120] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[126] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[133]

山东沃华医药科技股份有限公司 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，是由董 事组成的委员会，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报 告过程和内部控制,以保证财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委员 会原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责， 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中包括二名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对 公司的有效监督，完善公司治理结构，根据 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 召集要求 - 董事长、审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持等不同情况的主持规则[21] 报告要求 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[22] 表决相关 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[23] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载多项内容，资料保存期限不少于十年[24][25] 授权委托 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书签署有公证要求[19][20] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 特殊事项决议 - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%等情况应采用累积投票制[30] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[37] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] 违规处理 - 股东可请求法院撤销召集程序等违法违规决议（轻微瑕疵除外）[38]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2025-026 山东沃华医药科技股份有限公司 关于修订《公司章程》等规章制度的公告 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）于 2025 年 6 月 27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于 加强董事会审计委员会职能的议案》《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会 议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》《关 于修订<内部审计管理办法>的议案》。 修订后的《公司章程》（含《章程修改对照表》）《股东会议事 规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《内部审计管理 办法》等规章制度，将同步 刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 其中，《关于加强董事会审计委员会职能的议案》《关于修订< 公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关 于修订<公司董事会议事规则>的议案》需提交公司 2025 年第二次临 ...

| | | | 沃华医药股东会议事规则修改对照表 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序 | | 修改前 | 修改后 | 修改原因 | | 号 | | | | | | 1 | | | 第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相 | 根据中国证监会新版 | | | | | 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 | 《上市公司股东会规 | | | | | 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 | 则》第三条的规定新增 | | | | | 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 | 本条。 | | | | | 行使职权。 | | | 2 | 第二条 | 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力 | 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机 | 股东会具体的职权《公 | | | | 机构，依法行使下列职权： | 构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列 | 司法》《公司章程》均有 | | | | （一）决定公司经营方针和投资计划； | 职权。 | 具体而明确的规定，《股 | | | | （二）选举和更换董事，决 ...

| | | 章程修改对照表 | | | --- | --- | --- | --- | | 序 号 | 修改前 | 修改后 | 修改原因 | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 | 根据新修订的 公司法》第一条和 | | | 范公司的组织和行为， 根据 中 华人民共和国公司 | 权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共 | 上市公司章程指引》第一条的规 | | 1 | 法》（以下简称 公司法》）、 中华人民共和国证券法》 | 和国公司法》（以下简 称 公司法》）、 中华人民 | 定修改。 | | | （以下简称 证券法》）和其他有关规定，制订本章 | 共和国证券法》（以下简称 证券法》） 和其他有 | | | | 程。 | 关规定，制定本章程。 | | | | 第二条 公司系依照 公司法》和其他有关规定成 | 第二条 公司系依照 公司法》和其他有关规定成 | | | | 立的股份有限公司(以下简称" 公司")。 | 立的股份有限公司(以下简称" 公司")。 | | | | 2003 年 3 月 18 日， 经山东省经济体制改革办 | 2 ...