公司治理决议 - 公司第八届董事会第三次会议于2025年6月27日以现场加通讯方式召开，9名董事全部参会，会议由董事长赵丙贤主持 [1] - 会议审议通过了《关于加强董事会审计委员会职能的议案》，全票通过，尚需提交股东会审议 [1] - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，全票通过，修订后的章程及对照表刊登在巨潮资讯网 [1] 议事规则修订 - 会议审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] - 会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] 审计制度完善 - 会议审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，全票通过，修订后的细则刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [2][3] - 会议审议通过了《关于修订<内部审计管理办法>的议案》，全票通过，修订后的办法刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [3] 临时股东会安排 - 会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会》的议案，全票通过，定于2025年7月21日在山东潍坊公司会议室召开 [3] - 第三项和第四项议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [3]

内部审计工作汇报 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告工作情况和问题，每年至少提交内部审计报告和内部控制评价报告[7] 人才库管理 - 内部审计部门负责库内人员调配使用、评价及配合组织部门动态管理人才库[8] - 公司建立审计人才库，吸纳多专业背景人员进入[7] 审计保障 - 公司保障内部审计部门和人员依法依规独立履职，经费列入公司预算管理[8] 审计范围与事项 - 内部审计监督范围包括公司各职能部门和所属控股子公司[9] - 内部审计部门对落实工作部署、财务收支等多项事项进行审计监督[9][10] 审计权限 - 内部审计部门履行职责时享有要求报送资料、参加会议等多项权限[10] 审计计划编制 - 内部审计部门按“重点优先、科学统筹、分层分类”原则编制年度计划，经董事长批准后执行[13] 审计实施流程 - 内部审计部门实施审计三个工作日前送达审计通知书，特殊情况经董事长批准可实施时送达[13] - 内部审计部门选派人员组成审计组，成员有利害关系应回避，审计组实行组长负责制[13] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不少于五年[14] 审计报告流程 - 审计组实施审计程序后编制报告并征求意见，向内部审计部门提交[14] - 内部审计部门建立报告审理机制，报告经负责人审核、董事长批准签发[15] 审计服务购买 - 除涉密事项，可向社会购买审计服务并加强跟踪防范风险[15] 审计结果运用 - 公司加强内部审计结果运用，建立相关工作机制[17] 整改责任 - 被审计单位负责人承担整改第一责任人职责，及时整改并告知结果[17] 重大问题报告 - 内部审计发现内控重大缺陷或风险及时向董事长报告[17] 结果应用 - 内部审计结果及整改情况作为干部考核、任免、奖惩依据[18] 违规处理 - 被审计单位及内审部门违规由董事长处理，涉嫌犯罪移送司法[20] 办法施行 - 本办法自发布之日起施行，原办法废止[22]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名新增职工代表董事[1] - 各专门委员会均由三名董事组成[1][2] 委员会要求 - 战略委员会由董事长和两名董事组成，至少一名独立董事[1][2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任[2] - 执行委员会由董事长和二到三名非独立董事组成[2] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[2] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 重大关联交易等应提前征得过半数独立董事同意再提交董事会讨论[3] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[4] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前两日发董事长签字书面通知[4] - 情况紧急征得过半数董事同意，可不受通知天数限制开临时会议[4] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长召集主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举[4] 议案提交 - 各专门委员会等可提出职责范围内议案提交董事会定期会议审议[3] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] 会议表决 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[5] 规则修改 - 《公司法》修订后公司议事规则相应修改[5]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长和副董事长各一人[3] - 董事会各专门委员会均由三名董事组成[9] - 执行委员会由董事长和二到三名非独立董事组成[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[15] - 八种情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集[18][19] - 定期和临时会议分别提前十日和两日通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日需顺延或获全体与会董事书面认可[25] 董事要求 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，且至少一名为会计专业人士[4] - 独立董事行使部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[6][7] - 董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托，连续两次未出席且不委托视为不能履职，独立董事连续三次未出席需提请撤换[27][29] - 委托出席有多项限制[30] 会议表决 - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[37] - 审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 特定情形董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，不足三人提交股东会审议[41] 其他规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应列席[26] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[44] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[45][46] - 董事会会议记录应包含多方面内容，董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[48][49] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员需保密[51] - 董事会决议或提请股东会审议，或交相关人员执行[52] - 执行人员需向董事会报告执行情况，闭会期间可向执行委员会、董事长汇报[53] - 董事长签发下达和上报相关文件，书面材料通过董事会办公室递交[53] - 执行委员会、董事长督促落实决议并通报执行情况[53] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限至少十年[54] - 本议事规则由股东会授权董事会拟订并解释，自股东会审议通过生效[55]

公司基本信息 - 公司于2007年1月24日在深圳证券交易所上市，首次发行1800万股[9] - 公司注册资本为57,720.96万元[10] - 公司设立时发行股份3999万股，面额股每股1元[17] - 公司股份总数为57,720.96万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 特定情形收购本公司股份，合计不超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查阅会计账簿等需司法文书[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[34] - 全资子公司相关问题，连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 特定情形需在两个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[67] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[89] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[89] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[99] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[100] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[119] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[120] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[126] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[133]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，含2名独董，至少1名独董为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，需全体董事过半数通过[5] - 设主任委员1名，由独董中的会计专业人士担任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或必要时可开临时会，提前3天书面通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 职责相关 - 负责审核财务信息及披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 有权听取工作汇报，取得内外部审计等资料[9] - 督促外部审计核查财务报告，履行特别注意义务[10] - 发现问题督促制定整改措施，监督落实并披露完成情况[10] 其他 - 审计工作小组以内部审计部门牵头，负责日常工作[5] - 细则解释权归属公司董事会[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 召集要求 - 董事长、审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持等不同情况的主持规则[21] 报告要求 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[22] 表决相关 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[23] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载多项内容，资料保存期限不少于十年[24][25] 授权委托 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书签署有公证要求[19][20] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 特殊事项决议 - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%等情况应采用累积投票制[30] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[37] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] 违规处理 - 股东可请求法院撤销召集程序等违法违规决议（轻微瑕疵除外）[38]

会议相关 - 公司于2025年6月27日召开第八届董事会第三次会议[1] - 会议审议通过加强董事会审计委员会职能等六项议案[1] 议案审议 - 加强董事会审计委员会职能等四项议案需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订公司章程等三项议案将以特别决议方式审议[3] 信息披露 - 修订后的规章制度将在巨潮资讯网供投资者查阅[1]

担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须提交股东会审议[2] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东会审议[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的交易事项须提交股东会审议[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超五千万元须提交股东会审议[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超五百万元须提交股东会审议[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超五千万元须提交股东会审议[2] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超五百万元须提交股东会审议[2] 股东会召集 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[6] - 董事长、监事会有权书面提议召开临时股东会，董事会收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发通知，变更请求需征得相关股东同意[4] - 董事会不同意或十日内未反馈，持股10%以上股东可向监事会提议召开临时股东会[4] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求五日内发通知，变更提案需征得相关股东同意[4] - 监事会未按期发通知，连续九十日以上持股10%以上股东可自行召集和主持[4] 股东会相关规则调整 - 有权向公司提出提案的股东持股比例从3%降至1%[13] - 年度股东会召集人应在召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应在召开十五日前以公告方式通知[14] - 股东出席股东会不再需要出示股票账户卡[15] - 股东会同时采用多种投票方式时，除非委托人指明投票方式，否则代理人可任选一种方式行使代理投票权，且每位股东只能委托一人为代理人，删除原关于委托书注明股东不作具体指示时代理人表决方式的要求[16] - 会议登记册删除登记住所地址的要求[17] 治理结构与决议执行 - 公司为完善治理调整组织结构，加强审计委员会职能[12] - 董事会按规定对股东会提案审查，认为存在违法违规或不妥当情形可在股东会上说明[12] - 审计委员会在职责范围内对股东会提案审查，对违法违规提案内容向股东会发表意见[12] - 股东会决议由董事会负责执行，交由公司经理组织实施，监事会负责办理相关事项[11] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时可召集临时董事会听取汇报[11] 决议通过与权益限制 - 股东会普通决议需由出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[9] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[9] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，选举董事应采用累积投票制[10] - 股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[10] 其他事项 - 2023年修订《公司法》将“股东大会”统称“股东会”，规则中“股东大会”全部修改为“股东会”[12] - 公司应按规定履行信息披露义务，涉及更正前期事项及时处理并披露[12] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[11] - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序或表决方式违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[11]

公司设立 - 公司于2003年3月18日以整体变更方式设立，现统一社会信用代码91370000165446553T[2] - 设立时发行股份总数为3999万股，面额股每股金额为1元[3] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有百分之三以上股份的股东请求查阅公司会计账簿等，需出具法院生效司法文书[6] - 股东申请查阅等相关信息，应在实施查阅行为十日前提出[6] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情形需审议[12] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％等多种担保情形须经股东大会审议[13] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[15] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20][21] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表担任的董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[31] 监事会 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[118] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[120] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月报送年度报告等[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[127] 合并、分立与解散 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[49] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[50]