股票期权授予 - 2025年1月27日首次授予登记完成，数量4150万份，人数123人[4] - 2026年1月19日预留授予登记完成，数量1037万份，人数43人[6] 股票期权注销 - 2026年3月19日注销2024年已授予但未行权412万份股票期权[1] - 11名离职对象390万份未行权股票期权被注销[6] - 2名绩效待提升对象22万份不能行权股票期权被注销[7] 激励计划审议 - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2024年12月30日股东大会批准激励计划[3] - 2025年12月29日董事会通过授予预留部分股票期权议案[4] 相关披露 - 披露第九届董事会第二十三次会议决议[14] - 披露董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议决议[14] - 披露法律意见书和独立财务顾问报告[15] 影响说明 - 本次注销不影响激励计划实施，对财务和经营成果无重大影响[10] - 各方认为注销合法有效，未损害公司及股东利益[11][12][13]

激励相关 - 公司同意为110名激励对象办理1482万份股票期权行权事宜[2] - 11名激励对象离职、2名考核不合格，可行权比例为0[3] - 公司同意注销412万份已获授但未行权的股票期权[3]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年营业收入为63.10亿元，同比增长42.41%[21] - 2025年归属于上市公司股东的净亏损为1.56亿元，同比减亏66.33%[21] - 2025年扣除股份支付影响后的净亏损为1.46亿元，同比减亏68.58%[22] - 2025年第四季度营业收入为27.25亿元，单季度贡献显著[26] - 2025年第四季度归属于上市公司股东的净亏损为3.88亿元，单季度亏损额较大[26] - 2025年公司营业收入为631,039.22万元，同比增长42.41%[50] - 2025年公司归属上市公司股东的净利润为-15,621.31万元，较上年同期减亏30,768.96万元[50] - 2025年公司总营业收入为63.10亿元，同比增长42.41%[58] - 2025年非经常性损益合计为470.20万元，主要包含资产处置收益及政府补助等[28] - 2025年度公司净利润为-1.21亿元，其中计提信用减值损失1028.12万元，资产减值损失3820.74万元，利息费用1.08亿元，产品质量保证计提1.12亿元，预计诉讼支出6220.79万元，冲回递延所得税费用1.80亿元[75] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业成本中直接材料费用为40.85亿元，同比增长57.77%，主要系储能业务收入增长所致[64] - 产品质量保证费用大幅增长至1.12亿元，同比增长159.33%[64] - 销售费用为3.92亿元，同比增长10.94%[69] - 管理费用为3.54亿元，同比下降12.62%[69] - 财务费用为0.94亿元，同比下降57.73%，主要因融资成本下降及汇率波动影响[69] - 研发费用为4.00亿元，同比增长6.18%[69] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.44亿元，同比大幅下降82.23%[21] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降82.23%，至1.443亿元，主要因储能产品出货量大增及原材料采购支付增加[74] - 投资活动产生的现金流量净额同比激增2,472.45%，达到8,390万元[74] - 筹资活动产生的现金流量净额由负转正，为2.142亿元，同比增长126.91%[74] - 现金及现金等价物净增加额同比大幅增长1,753.94%，达到4.357亿元[74] - 经营活动现金流出小计同比增长36.77%，至52.068亿元，主要受采购支付增加影响[74] - 投资活动现金净流量同比增加8064.29万元，主要因光明智慧能源产业园等项目基建现金投入减少[75] - 筹资活动现金净流量同比增加10.10亿元，主要因报告期末有息负债较期初增加3.33亿元，但2024年末有息负债较期初减少5.82亿元[75] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 2025年末总资产为82.73亿元，较上年末增长8.78%[22] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为3.56亿元，较上年末下降28.59%[22] - 2025年加权平均净资产收益率为-36.51%，较上年提升27.93个百分点[21] - 应收账款期末余额20.14亿元，占总资产比例24.34%，较期初比重增加9.01个百分点，主要因营业收入同比增长[79] - 货币资金期末余额14.74亿元，占总资产比例17.82%，较期初比重增加0.58个百分点[79] - 短期借款期末余额27.00亿元，占总资产比例32.64%，较期初比重减少3.85个百分点[80] - 合同负债期末余额6.65亿元，占总资产比例8.04%，较期初减少3.69个百分点，主要因储能海外项目确认收入核销预收款项[80] - 货币资金期末账面价值为471,991,917.55元，较上年末的783,244,145.06元下降39.7%[83] - 固定资产期末账面价值为311,662,895.28元，较上年末的215,476,506.10元增长44.6%[83] - 无形资产-土地使用权期末账面价值为50,313,460.47元，与上年末的51,512,688.78元基本持平[83] - 应收票据期末账面价值为36,555,793.54元，较上年末的44,010,927.20元下降16.9%[83] - 投资性房地产上年末账面价值为106,894,146.20元，本期末报表中未列示[83] - 受限资产合计期末账面价值为910,601,882.73元，较上年末的1,202,885,598.10元下降24.3%[83] 业务线表现：储能业务 - 储能业务收入大幅增长至37.97亿元，同比增长160.74%，占营业收入比重从32.86%提升至60.17%[58] - 2025年公司新签储能项目总容量约11.6GWh，储能系统出货量约6.9GWh[52] - 公司宁夏储能项目总容量为2GWh[52] - 公司宜春储能基地年产能为12GWh，印度尼西亚生产基地初期规划产能为3GWh[55] - 储能设备销售量达6,754兆瓦时，同比大幅增长387.30%[61] - 公司工商储产品推出面向国内的261kWh/522kWh系列及海外版Aqua E系列[54] - 公司推出全新一代Aqua C3.0储能系统及Aqua C2.5交直流一体系列产品[54] - 公司已成功研发并结项多项产品，包括智能型全绝缘开关设备（C-GIS）、充电场站专用预装式变电站、新一代锂电池液冷储能系统等[71] - 公司正在开发新一代大型储能组串式PCS、集中式PCS及Aqua3液冷储能系统，以提升产品竞争力[71][72] 业务线表现：智能电网业务 - 智能电网业务收入为24.54亿元，同比下降14.34%，占营业收入比重从64.65%下降至38.89%[58] - 电气产品（智能电网相关）销售量为6,627,553台/套，同比下降27.84%[61] - 公司海外智能电表产品已获得KEMA认证、G3-PLC通信认证、IDIS互联互通认证及IEC2020版证书等多项国际前沿认证[44] - 公司研发投入包括已结项的高端智能电能表、电鸿智能量测终端及台区治理装置等项目[70] 地区市场表现 - 国外市场收入增长强劲，达27.70亿元，同比增长86.54%，占营业收入比重提升至43.89%[59] - 非洲市场AMI项目订单突破2亿元[56] 研发与创新 - 报告期内公司研发投入40,040.11万元，占营业收入的6.35%[45] - 2025年度公司共申请专利212项，获得专利145项[45] - 截至2025年底，公司累计申请专利2,461项，获得专利1,649项[45] - 研发人员数量同比增长18.92%，达到1,125人，研发人员占比提升至42.10%[72] - 研发投入金额为4.004亿元，同比增长6.18%，但研发投入占营业收入比例下降2.16个百分点至6.35%[72] - 为支撑储能业务快速发展，公司加大高端人才引进，研发人员数量及占比显著提升[72] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为31.42亿元，占年度销售总额的49.79%[67] - 第一大客户销售额为14.25亿元，占年度销售总额的22.58%[67] - 前五名供应商合计采购额为15.94亿元，占年度采购总额的39.17%[67][68] 毛利率与主营业务表现 - 公司主营业务毛利率为22.81%，同比下降6.65个百分点[60] 投资与资产处置活动 - 报告期投资总额为129,117,086.25元，较上年同期的56,616,347.08元大幅增长128.06%[84] - 报告期内对全资子公司增资5,969.56万元（折合人民币），持股比例100%[85] - 智慧能源产业园项目本报告期投入69,421,487.85元，累计投入1,974,640,241.37元，项目进度达94.65%[86] - 证券投资中持有的千里科技（601777）股票期末账面价值为8,929.20元，本期公允价值变动收益为2,503.20元[89] - 报告期内衍生品投资实际损益为-13.86万元[92] - 外汇合约初始投资金额为191.47万元，期末金额为191.47万元，公允价值变动损益为-13.86万元[92] - 报告期内确认的衍生品公允价值变动为-13.86万元[92] - 公司出售南昌市科陆智能电网科技有限公司100%股权，交易价格为12,500万元[96] - 出售股权为上市公司贡献的净利润为381.28万元，对公司的投资影响为收益1,420.58万元[96] - 该股权出售贡献的净利润占净利润总额的比例为-9.09%[96] - 报告期内转让南昌市科陆智能电网科技有限公司实现投资收益1420.58万元[98] 子公司表现 - 科陆国际技术有限公司总资产7.28亿元，净利润6319.45万元[98] - 宜春市科陆储能技术有限公司总资产22.07亿元，净利润3279.76万元[98] - 科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司净资产为负13.48亿元，净亏损1554.81万元[98] - EGYPTIAN SMART METERS COMPANY 净利润为5234.17万元[98] - 深圳市车电网络有限公司净亏损1.04亿元[98] - 报告期内新设子公司CLOU Energy Storage B.V.净亏损622.25万元[98] 管理层讨论与未来指引 - 公司未来将深耕智能电网与储能两大主业，打造世界级能源服务商[99] - 2026年经营计划聚焦储能核心赛道，优化全球市场布局[101] - 公司面临行业竞争加剧、政策及贸易摩擦风险，将采取多元化市场策略应对[104][105][106] - 原材料价格波动可能直接影响公司采购成本并挤压业务利润空间，公司计划通过优化库存和供应链管理来对冲风险[107] - 海外业务占比持续提升，结算货币主要为美元和埃及镑，汇率大幅波动可能导致公司产生汇兑损失[108] - 公司计划运用套期保值、及时结售汇等金融工具来规避汇率波动风险[108] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东于2023年6月2日变更为美的集团股份有限公司[20] - 公司注册地址于2026年1月变更为深圳市光明区玉塘街道玉塘社区科陆智慧能源产业园5栋A101[17] - 报告期内公司共召开3次股东会，均提供网络投票并设投资者交流环节[113] - 报告期内公司共召开8次董事会，专门委员会在董事遴选、财务审核等方面发挥积极作用[114] - 报告期内公司共召开5次监事会，监事通过检查财务报告等方式履行监督职责[114] - 2025年9月股东会审议通过章程修订，删除监事会设置条款，公司不再设置监事会[114] - 董事会下设的审计委员会将依法承接原监事会的法定职权[114] - 公司控股股东未发生违规占用公司资产或资金的情况[117] - 公司建立了独立的财务核算体系并拥有独立的银行账户[117] - 公司拥有独立的研发、采购、生产、销售体系，业务独立[118] - 公司通过多元化渠道与投资者保持常态化沟通[116] - 公司治理状况与监管规定不存在重大差异[116] - 公司高级管理人员薪酬与公司经营业绩紧密绑定[115] - 公司现任董事长、总裁为李葛丰[124] - 公司现任董事、财务总监为谢伟光[126] - 公司现任董事包括美的集团背景的沙小兰（微波和烤箱事业部财经总监）[125] - 公司现任董事包括资本运营背景的徐腊平（深圳市资本运营集团有限公司副总经理）和张铭（深圳市资本运营集团有限公司资产管理部副部长）[124][125] - 报告期内无董事及高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况[129] - 报告期内董事共出席8次董事会，无人连续两次缺席[135] - 董事徐腊平在8次董事会中有1次委托出席，其余董事均亲自出席（现场或通讯）[135] - 董事对公司有关事项未提出异议[136] - 董事提出的关于内部控制、公司治理等建议被公司采纳[137][138] - 审计委员会在报告期内未发现公司存在风险[141] - 薪酬与考核委员会审议通过了关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案[139] - 审计委员会审议通过了关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案[139] 管理层及关键人员变动 - 2025年3月23日，董事、董事长伏拥军辞职[121] - 2025年3月27日，董事吴德海辞职[121] - 2025年4月14日，邱向伟被选举为董事长，王宗浩被选举为董事[122] - 2025年11月10日，彭建春被选举为独立董事，钟胜朋被选举为职工董事[123] - 2025年12月22日，董事长邱向伟及董事职帅辞职[121][123] - 2026年1月14日，董事王宗浩辞职生效，沙小兰、谢伟光、赖亮生被选举为董事[122][123] 董事及高级管理人员持股与薪酬 - 董事长李葛丰持有公司股份120,000股，报告期内无增减持[119] - 董事会秘书黄幼平持有公司股份210,000股，报告期内无增减持[120] - 所有董事及高级管理人员报告期内合计持股330,000股，无增减持变动[120] - 公司董事及高级管理人员共15人，其中现任11人，离任4人[119][120] - 公司独立董事津贴标准为每年12万元（含税）[130] - 董事及高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和专项奖金构成[130][131] - 不在公司兼任职务的非独立董事不在公司领取报酬和津贴[130] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施[130] - 董事薪酬方案需经董事会审议并提交股东会审批通过后实施[130] - 薪酬决策程序由人力资源部门拟订，董事会薪酬与考核委员会审议[130] - 兼任公司职务的董事按任职岗位领取报酬，不额外领取董事职务报酬[130] - 基本年薪按月平均发放[130][131] - 绩效年薪与专项奖金年终由董事会薪酬与考核委员会评定[130][131] - 2025年度董事及高级管理人员税前薪酬总额为733.61万元[132] - 董事长兼总裁李葛丰税前薪酬最高，为399.59万元，占总额的54.5%[132] - 财务总监谢伟光税前薪酬为150.99万元，董事会秘书黄幼平为135.40万元[132] - 独立董事津贴为12万元/人（谢东明、姜齐荣、李建林），彭建春因11月10日新任，津贴为1.70万元[132][133] - 职工董事钟胜朋税前薪酬为9.93万元[132] - 部分非独立董事及高级管理人员的绩效薪酬将在2025年年度报告披露后递延支付[135] 员工构成 - 报告期末公司在职员工总数为2,672人，其中母公司员工1,137人，主要子公司员工1,535人[142] - 员工专业构成中，技术人员人数最多，为1,125人，占总员工数约42.1%[142] - 员工专业构成中，生产人员为875人，占总员工数约32.7%[142] - 员工教育程度中，本科及以上学历员工合计1,300人（硕士及以上187人，本科1,113人），占总员工数约48.7%[142] 股权激励计划 - 公司于2024年推出了覆盖核心管理人员及技术骨干的股票期权激励计划[143] - 2024年股票期权激励计划拟授予股票期权总数为5,312万股，占公司股本总额的3.20%[148] - 激励计划首次授予4,250万份，占股本总额2.56%，占拟授予总数80.01%[148] - 激励计划预留1,062万份，占股本总额0.64%，占拟授予总数19.99%[148] - 首次授予激励对象调整为123人，授予数量由4,250万份调整为4,150万份[149] - 预留授予股票期权数量由1,062万份调整为1,037万份[149] - 董事长兼总裁李葛丰获授3,000,000份股票期权，期末市价7.70元/股[152] - 董事兼财务总监谢伟光获授1,200,000份股票期权[152] - 董事会秘书黄幼平获授900,000份股票期权[152] 内部控制与审计 - 纳入内部控制评价范围的单位资产总额占公司合并报表资产总额的87.02%[155] - 纳入内部控制评价范围的单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为91.65%[156] - 财务报告内部控制定量标准中，重大缺陷的认定标准为潜在错报≥营业收入总额的0.5%，或潜在错报≥资产总额的0.5%[156] - 非财务报告内部控制定量标准中，

北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划行权 及期权注销相关事项的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA 致：深圳市科陆电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划行权 及期权注销相关事项的 法律意见书 嘉源(2026)-05-058 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《科 陆电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京市嘉 源律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下 简称"科陆电子"或"公司"）的委托，就科陆电子 2024 年股票期权激励计划首次 授 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 二○二五年内部控制审计报告 信会师报字[2026]第 ZI10042 号 内部控制审计报告 信会师报字[2026]第 ZI10042 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称"科 陆电子"）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是科陆电子董事会的责任。 二、注册会计师的责任 （此页无正文，此页为深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇二 五年内部控制审计报告签字页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 郑荣富 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 二○二五年度 信会师报字[2026]第 ZI10043 号 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2026]第 ZI10043 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆 电子")2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2026 年 03 月 19 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZI10041 号的 无保留意见审计报告。 本报告仅供科陆电子为披露 2025 年年度报告的目的使用，不得 用作任何其他目的。 专项报告 第 1页 （此页无正文，此页为深圳市科陆电子科技股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告签章签 字页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 郑荣富 科陆电子管理层根据中国 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、 贷款等金融业务的专项说明 二○二五年度 信会师报字[2026]第 ZI10044 号 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2025 年度 涉及财务公司关联交易的专项说明 信会师报字[2026]第 ZI10044 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆 电子")2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2026 年 03 月 19 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZI10041 号的 无保留意见审计报告。 科陆电子管理层根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公 司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号） 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》的相关规定编制了后附的科陆电子 2025 年度涉及财务公司关联 交易汇总表（以下简称"财务公司关联交易汇总表"）。 编制 ...

深圳市科陆电子科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2025 年 01 月 01 日至 2025 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-124 | 审计报告及财务报表 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 二○二五年度 深圳市科陆电子科技股份有限公司 信会师报字[2026 ] 第 ZI10041 号 一、 审计意见 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号 ——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于科陆电子，并履 ...

股票简称：科陆电子 证券代码：002121 华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳市科陆电子科技股份有限公司 一、释义 2024年股票期权激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销 部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二六年三月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的审批程序 6 | | | 五、本次股票期权注销情况 8 | | | 六、独立财务顾问意见 | 9 | | （一）关于激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 9 | | | （二）关于本次行权安排与已披露的激励计划存在差异的说明 | 10 | | （三）本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排 | 11 | | （四）结论性意见 | 12 | | 七、备查文件及咨询方式 | 13 | | （一）备查文件 | 13 | | （二）咨询方式 | 13 | 本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 科陆电子、公司、上市公司 | 指 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 独立 ...

信会师报字[2026]第 ZI10045 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 二○二五年度 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表 发表鉴证结论。 深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称"科陆 电子")2025 年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2026 年 03 月 19 日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZI10041 号的 无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 科陆电子2025年度营业收入扣除情况表（以下简称"营业收入扣除情 况表"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 科陆电子管理层的责任是按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的 相关规定编制营业收入扣除情况表，确保营业收入扣除情况表真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 ...