股票期权激励计划 - 公司具备实施2024年股票期权激励计划主体资格[1] - 激励计划制定、审议等符合规定，未损害股东利益[2] - 激励对象名单将公示不少于10天[2] - 监事会将披露审核意见及公示情况说明[2] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 监事会同意实施2024年股票期权激励计划[3]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权涉及标的股票总数为5312万股，占公司股本总额的3.20%[7][35] - 首次授予4250万份，占公司股本总额的2.56%，占拟授予总数的80.01%[7][35] - 预留1062万份，占公司股本总额的0.64%，占拟授予总数的19.99%[7][35] - 激励对象总人数为124人[8][30] - 股票期权行权价格为4.47元/份[8][44] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][38] 授予安排 - 首次授予等待期为12、24、36个月，预留授予等待期分情况为24、36个月或12、24、36个月[9][10] - 首次授予行权比例分别为40%、30%、30%；预留授予若在2025年三季报前授予，行权比例为40%、30%、30%，若在之后授予，行权比例为50%、50%[10][11][59] - 2024年12月13日公司首次授予4250万份股票期权，标的股价4.91元/股[68] 业绩考核目标 - 2025年营业收入相比2023年增长不低于43%，考核净利润不低于0.2亿元[12][55] - 2026年营业收入相比2023年增长不低于90%，考核净利润不低于1.1亿元[12][55] - 2027年营业收入相比2023年增长不低于150%，考核净利润不低于3.7亿元[12][55] 人员相关 - 董事兼总裁李葛丰获授300万份，占授予总数的5.65%，占公司总股本的0.18%[36] - 财务总监谢伟光获授120万份，占授予总数的2.26%，占公司总股本的0.07%[36] - 董事会秘书黄幼平获授90万份，占授予总数的1.69%，占公司总股本的0.05%[37] - 核心管理人员等121人获授3740万份，占授予总数的70.41%，占公司总股本的2.25%[37] 其他 - 历史波动率分别为28.9813%、22.9396%、23.0051%[68] - 无风险利率分别为1.2142%、1.2261%、1.3053%[69] - 2025 - 2027年首次授予4250万份股票期权需摊销总费用3921.36万元，分别摊销2429.35万元、1036.21万元、455.80万元[70]

会议情况 - 科陆电子第九届监事会第十一次（临时）会议于2024年12月13日召开，3名监事均参加表决[1] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等5项议案表决均为3票同意，需提交2024年第五次临时股东大会审议[2][5][9][11][14] 激励计划 - 股票期权激励计划相关议案需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10][13] - 公司将公示激励对象，监事会将在会前5日披露审核及公示情况[15]

会议信息 - 科陆电子第九届董事会第十三次（临时）会议于2024年12月13日召开[1] - 公司2024年第五次临时股东大会拟定于2024年12月30日在公司行政会议室召开[31] - 《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的通知》于2024年12月14日发布[31] 议案表决 - 《关于2025年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案》等多项议案表决通过，需提交2024年第五次临时股东大会审议[2][5][8][11][14][18][20] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》获审议通过[24] - 审议通过召开公司2024年第五次临时股东大会的议案[31] 激励计划 - 激励计划议案经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过[28] - 董事李葛丰因是激励对象对该议案回避表决[29] - 激励计划议案尚需2024年第五次临时股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[30]

激励计划考核年度 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2027年[13] - 预留部分2025年三季报披露前授予，考核年度与首次一致；披露后授予为2026 - 2027年[13] 行权期业绩要求 - 2025年营收较2023年增不低于43%，净利润不低于0.2亿元[9] - 2026年营收较2023年增不低于90%，净利润不低于1.1亿元[9][10] - 2027年营收较2023年增不低于150%，净利润不低于3.7亿元[9][10] 可行权比例规则 - 收入或净利润指标完成分数<70，可行权比例为0[10] - 70≤收入指标完成分数<80且净利润指标完成分数≥70，可行权比例65%[10] - 80≤收入指标完成分数<90且净利润指标完成分数≥70，可行权比例80%[10] - 收入和净利润指标完成分数均≥90，可行权比例100%[10]

关联交易数据 - 2025年公司及子公司预计与关联方日常关联交易金额总计38,875万元，2024年1 - 11月实际发生6,819.77万元[2] - 2025年向关联人采购原材料等预计金额13,025万元，2024年1 - 11月已发生3,247.50万元[5] - 2025年向关联人销售商品预计金额25,000万元，2024年1 - 11月已发生3,431.71万元[5] - 2025年接受关联人服务预计金额250万元，2024年1 - 11月已发生74.00万元[5] - 2025年向关联人提供服务预计金额600万元，2024年1 - 11月已发生41.78万元[5] - 2024年1 - 11月向关联人采购原材料等实际发生额占同类业务比例1.47%，与预计金额差异 - 93.01%[6] - 2024年1 - 11月向关联人销售商品实际发生额占同类业务比例0.84%，与预计金额差异 - 79.33%[6] - 2024年1 - 11月接受关联人服务实际发生额占同类业务比例0.04%，与预计金额差异 - 97.72%[6] - 2024年1 - 11月向关联人提供服务实际发生额占同类业务比例0.01%，与预计金额差异 - 91.68%[6] 公司业绩情况 - 深圳深爱半导体2023年营收43382.38万元，净利润 - 6320.27万元；2024年1 - 6月营收20451.50万元，净利润 - 2384.10万元[8] - 美的集团2023年营收3720.37亿元，净利润337.45亿元；2024年1 - 9月营收3189.75亿元，净利润321.51亿元[10] - 深圳市车电网络2023年营收66403.82万元，净利润413.08万元；2024年1 - 9月营收19113.67万元，净利润 - 7466.53万元[11] - 会通新材料2023年营收534884.29万元，净利润14198.73万元；2024年1 - 9月营收429030.91万元，净利润15697.68万元[12] - 盈峰环境科技2023年营收126.31亿元，净利润5.13亿元；2024年1 - 9月营收92.78亿元，净利润6.31亿元[15] 公司资产情况 - 深圳深爱半导体截至2023年底资产总额64080.58万元，净资产38723.15万元；截至2024年6月底资产总额65436.53万元，净资产36339.05万元[8] - 美的集团截至2023年底资产总额4860.38亿元，净资产1743.00亿元；截至2024年9月底资产总额5671.50亿元，净资产2202.96亿元[10] - 深圳市车电网络截至2023年底资产总额74979.48万元，净资产25042.04万元；截至2024年9月底资产总额71318.55万元，净资产22369.28万元[11] - 会通新材料截至2023年底资产总额654793.52万元，净资产191115.25万元；截至2024年9月底资产总额686645.84万元，净资产204083.97万元[12] - 盈峰环境科技截至2023年底资产总额290.48亿元，净资产178.98亿元；截至2024年9月底资产总额290.33亿元，净资产180.77亿元[15] 交易决策情况 - 2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东美的集团应回避表决[3] - 公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案[19] - 上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项已通过董事会、监事会审议，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议[21] - 公司所履行决策程序符合相关法律等规定[21] - 保荐机构对公司2025年日常关联交易计划无异议[21] 备查文件 - 第九届董事会第十三次（临时）会议决议[22] - 第九届监事会第十一次（临时）会议决议[22] - 独立董事专门会议决议[22] - 保荐机构核查意见[22]

会议信息 - 2024年第五次临时股东大会于12月30日召开，会期半天[1][2] - 股权登记日为12月23日[4] - 现场会议登记时间为12月25 - 26日[12] 投票信息 - 网络投票时间为12月30日[2][22][23] - 深交所交易系统投票代码为362121，简称为“科陆投票”[21] 提案信息 - 审议8项议案，含2025年度授信额度议案[8] - 部分提案需2/3以上表决票通过[9] - 提案4.00关联股东须回避表决[10] 授权委托 - 委托代表参加会议，召开时间为12月30日[28] - 授权委托书需填有效期，剪报等均有效[29][30]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于2024年12月30日召开[3][23] - 审议《2024年股票期权激励计划（草案）》等三项议案[23] 表决权征集 - 独立董事李建林公开征集表决权[3] - 征集时间为2024年12月24 - 27日特定时段[12] - 征集对象为12月23日收市登记在册股东[11] 委托投票 - 需按要求填写提交授权委托书及文件[14] - 送达地址为深圳科陆大厦22楼证券部[15] - 授权期限至股东大会结束[26]

公司基本信息 - 公司注册资本为166,081.6688万元[7] 激励计划相关 - 2024年12月13日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 激励对象公示期不少于10天[11] - 股东大会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 激励计划目的是完善治理、吸引人才、提升竞争力[15] - 激励对象包括董事李葛丰，关联董事已回避表决[18] - 公司具备实施激励计划主体资格[20] - 激励计划草案及对象确定符合规定[20] - 激励计划已履行部分程序，后续需履行法定程序[20] - 公司将履行信息披露义务，不为激励对象提供财务资助[22] - 激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[22]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[2] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] 解除限售与行权比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[4] 合规情况 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司符合实行股权激励条件[5] - 激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[5] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 激励计划不存在损害公司及股东利益情形[5] - 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避[5] - 董事会、股东大会表决草案时关联方拟回避[5]