担保总额及余额 - 公司及子公司对外担保总额度为人民币190,000万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的38061% [1] - 公司及子公司对外担保余额折合人民币5529026万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的11076% [1] - 截至公告披露日 担保余额合计5529026万元 占公司2025年6月30日净资产比例的7931% [2] 担保额度使用情况 - 为宜春市科陆储能技术有限公司提供担保额度80,000万元 担保余额16,59714万元 占净资产比例2381% [2] - 为CL Energy Storage Corporation提供担保额度等值美元 担保余额38,69312万元 占净资产比例5550% [2] - 为深圳市科陆智慧工业有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] - 为科陆国际技术有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] 被担保人财务数据 - 宜春市科陆储能技术有限公司2024年总资产1,168,500,000元 总负债1,086,200,000元 营业收入753,429,56127元 净利润9,899,69632元 [3] - 宜春市科陆储能技术有限公司2025年6月30日总资产1,350,200,000元 总负债1,200,100,000元 2025年1-6月营业收入892,750,88194元 净利润34,705,94146元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2024年总资产473,408,65248元 总负债527,575,19141元 净利润-54,166,53893元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2025年6月30日总资产1,065,184,33520元 总负债1,019,491,24367元 2025年1-6月净利润-1,693,29526元 [3] 具体担保协议 - 公司与上海浦东发展银行宜春分行签署《最高额保证合同》 为宜春市科陆储能技术有限公司提供最高本金限额5,000万元担保 保证方式为连带责任保证 [3] - 公司通过汇丰银行开具反担保履约保函/备证 金额3,220万美元 确保CL Energy Storage Corporation履行与美国客户的电池储能系统供应合同义务 有效期延至2026年5月31日 [2][4] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用 [3] 担保审批情况 - 担保事项经2024年12月13日董事会及2024年12月30日股东大会审议通过 总额度不超过190,000万元 [1] - 近期担保进展在已审批额度范围内 无需另行召开董事会或股东大会 [2]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 [1][2] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门负责人 下属分公司或分支机构负责人 派驻子公司及参股子公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人 持有5%以上股份的其他股东 其他可能接触重大信息的相关人员 [1] 重大信息范围 - 涵盖子公司会议及决议情况 拟提交董事会审计委员会审议事项 重大交易事项（如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等标准） [2] - 包括关联交易（如与同一关联人连续十二个月累计交易需报告） 诉讼仲裁事项（如基于案件特殊性可能影响股价需及时报告） 重大风险事项（如公司放弃债权或财产超上年末净资产10% 或主要资产被查封冻结等） [3][4] - 涉及重大变更事项（如公司名称章程注册资本注册地址等变更 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营情况发生较大变化等） 及其他可能影响股价的重大事件 [4][5] 报告流程与责任划分 - 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间以面谈电话微信等方式向董事会秘书报告 同时提供相关文件资料 [7] - 重大信息内部报告由董事会统一领导管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部负责日常信息汇集和披露工作 [6] - 各部门分公司子公司负责人为履行内部信息报告的第一责任人 需指定联络人负责信息收集整理及与证券部联络 [6] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展 在信息出现重大变更批准情况逾期付款或交付过户延迟等情形时第一时间履行报告义务 [8] 保密义务与责任追究 - 董事会秘书报告义务人及其他接触信息的工作人员在信息未公开前需严格保密 不得泄露或进行内幕交易 [10] - 对未履行信息报告义务的行为（如不报告未及时报告提供虚假信息拒绝答复问询等） 公司将追究责任人责任 包括通报批评调离岗位扣除绩效降职降薪解除合同等 造成损失可要求赔偿 构成犯罪的移送司法机关 [11]

提名委员会人员构成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持委员会工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并进行审核 [9] - 具体负责拟定选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [10] - 证券部作为日常工作机构 负责筹备会议和准备资料 [13] 会议召开机制 - 会议可由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 常规会议需提前三日通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [17] - 会议通知需包含时间 地点 方式 议题 联系人及联系方式等内容 [18] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式包括记名投票 举手表决或电子通信方式 表决意向分为同意 反对和弃权 [28] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [30] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议和记录等 由证券部保存至少10年 [31] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报告董事会 [32] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [33]

薪酬与考核委员会人员构成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究董事与高管考核标准 进行考核并提出建议 研究和审查薪酬政策与方案 监督薪酬制度执行 [9] - 负责制定董事及高管的考核标准和薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [11] - 就董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [11] - 需对员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及中小股东利益等事项发表意见 [12] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 定期会议需提前五日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可随时通知但需说明理由 [17] - 会议通知由董事会秘书发出 需包含时间 地点 方式 议题 联系人及日期等信息 [18] - 通知可通过专人送达 电话 电子邮件 即时通讯工具等形式发出 [19] 议事和表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席 独立董事需委托委员会内其他独立董事 [23] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [24] - 表决可采用记名投票 举手表决或电子通信方式 表决票需经签名确认 [28] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避表决 [29] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需委员签字 通讯会议需在决议上签字 [30] - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等内容 [31] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议 记录等 由证券部保存至少10年 [32] - 决议和表决结果需以书面形式报告董事会 [33] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [34]

信息披露基本原则 - 公司及相关信息披露义务人必须及时依法履行信息披露义务 确保信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露信息需同时向所有投资者公开 不得提前向任何单位或个人泄露 法律另有规定除外 [1] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人员不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实 准确 完整 且不得与依法披露信息冲突 不得误导投资者 需保持公平性 持续性和一致性 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或前九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 财务指标 股票债券变动情况 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化 董事及高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计报告和审计报告全文等 [4][5] - 公司需充分披露可能对核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露行业信息及经营性信息 [5] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露 包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组 主要资产被冻结 经营业绩大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 相关人员被处罚或调查等 [6][7] 信息披露程序 - 信息披露前需遵循申请 审查及发布流程：部门负责人核对信息并提出申请 董事会秘书合规性审查 董事长核查签发 董事会秘书向指定媒体发布 [10] - 董事 高级管理人员知悉重大事件需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长需立即向董事会报告并督促信息披露工作 [10] - 各部门和子公司负责人需第一时间向董事会报告相关重大信息 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会董事会秘书或事后立即报送 [11] - 临时公告由证券部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事和高级管理人员 [12] - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事会秘书负责披露工作 [12] 信息披露管理与职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券部为日常管理部门 [13] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各部门和子公司的重大事项并进行汇报及披露 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [13] - 审计委员会需对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [13] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加相关会议 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 [13] - 公司各部门 各子公司的负责人需提供对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 以及子公司相关的未公开重大信息 [14] - 股东 实际控制人发生较大变化或从事与公司相同或相似业务发生较大变化 或所持5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [15] 保密措施 - 内幕信息知情人包括公司及董事 高级管理人员 控股或实际控制的企业及相关人员 持有公司5%以上股份的股东及相关人员 因职务或工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员 中介机构有关人员 主管部门 监管机构工作人员 以及因亲属关系 业务往来等原因知悉内幕信息的其他人员 [17][18] - 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员需对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务 不得在公众场合或向新闻媒体谈论相关信息 [18] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式进行沟通时 不得提供内幕信息 [18] - 董事长 总裁作为公司保密工作第一责任人 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作第一责任人 各部门和子公司负责人作为各部门 各子公司保密工作第一责任人 [19] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况等 [19] - 公司需建立接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确批准 报告 承诺书签署和保管 陪同人员职责及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 [19] - 证券部负责相关文件 资料的档案管理 指派专人负责 董事 高级管理人员履行信息披露职责情况需由证券部记录并妥善保管相关文件和资料 [23] 责任追究与处理 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失 公司可给予批评 警告 解除职务等处分 并可提出赔偿要求 [23] - 公司各部门 各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息 造成信息披露不及时 疏漏 误导 给公司或投资者造成重大损失或影响 董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚 [23] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责 通报批评或处罚 董事会需及时对信息披露管理制度及实施情况进行检查 采取更正措施 并对有关责任人进行纪律处分 [23]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保合规性 及时性和公平性 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 内部审核程序 - 申请需由相关部门或子公司填写申请表 经负责人和分管领导签字后提交董事会秘书 [4] - 董事会秘书进行初步审核 必要时组织法律 财务等部门论证 [4] - 董事长根据实际情况审批是否批准暂缓或豁免披露 [4] - 涉及重大事项的暂缓或豁免披露需向深圳证券交易所报备 [4] 管理措施 - 对知悉暂缓或豁免披露信息的人员进行登记并要求签署保密承诺函 [4] - 严格控制信息传递范围 确保仅限于必要知情人知晓 [4] - 董事会秘书定期检查保密情况 确保信息未泄露 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需登记存档 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露的 还需登记相关信息是否已公开 认定理由 可能影响及知情人名单等 [5] - 定期报告公告后十日内 需将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送监管机构 [5] 责任追究 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理 或未及时披露信息造成不良影响的 追究相关人员和分管责任人责任 [6] - 中介机构及其工作人员违反制度规定的 公司保留追究法律责任的权利 [6] 附则 - 制度由董事会负责解释与修订 经董事会审议通过后生效 [7]

审计委员会人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持审计委员会会议 [5] - 成员任期与其他董事相同 每届任期不得超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [6] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 并负责法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》和董事会授权的其他事项 [4][9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更等 [9] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等 [11] - 监督内部审计工作 指导内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 协调内外部审计关系 [13] 审计委员会监督职能 - 至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买或出售 对外投资等重大事件实施情况 [7] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [8] - 发现财务舞弊线索 经营异常 重大负面舆情或媒体质疑 收到投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [8] - 对违反法律法规 深圳证券交易所自律规则 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出解任建议 [18] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [24] - 会议可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [25] - 定期会议需提前五日发出通知 临时会议需提前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 成员需亲自出席或委托其他成员代为出席 每名成员最多接受一名成员委托 [30] 审计委员会议事和表决程序 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票 举手表决或电子通信方式表决 表决意向分为同意 反对和弃权 [35] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 以现场会议方式召开的决议经出席会议成员签字后生效 以通讯方式召开的决议经成员在会议决议上签字后生效 [36] - 会议记录需包括会议日期 地点 形式 召集人姓名 出席会议人员姓名 会议议程 参会人员发言要点 表决方式和结果等 [38] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 表决票 会议决议 会议记录等 由审计部保存至少十年 [39] 审计委员会其他职权 - 有权检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求纠正损害公司利益的行为 [17] - 可提议召开临时董事会会议或临时股东会会议 在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会会议 [17][20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [21] - 公司需承担审计委员会行使职权所必需的费用 [23]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以强化内部控制、提升经营管理效率和保障信息披露质量 [1][2][4] 内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司各机构及控股参股公司的内部控制、财务信息真实性和经营活动效率的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量保障 [1] - 董事会承担内部控制制度建立和实施的首要责任 [2] 审计机构与人员配置 - 董事会下设审计委员会 成员需半数以上为独立董事且召集人需为会计专业人士 [2] - 审计部为执行机构 负责人需具备中高级职称和审计经验并由董事会任免 [2] - 审计部需配置至少3名专职审计人员 且独立于财务部门运作 [3] - 审计人员需保持独立性、客观性和保密性 并接受持续职业教育 [3][10] 审计职责与范围 - 审计委员会职责涵盖指导审计制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系 [4] - 审计部需每季度向审计委员会报告工作 每年提交年度审计报告 [4] - 审计范围包括财务审计、内控审计、合同审计、责任审计等20项具体职责 [5][6][7] - 重点审计领域涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等 [5][18] 审计程序与执行 - 审计部需提前制定年度计划并经董事会批准 [8] - 审计实施可采用就地审计、报送审计等多种方式 并需提前3天通知被审计单位 [9][10] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿保存期限不少于10年 [8] - 后续审计需跟踪问题整改情况 重大风险需立即向审计委员会报告 [10][11] 重点事项审计要求 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及投资风险控制 [12] - 资产交易审计需检查资产状况、担保限制及诉讼争议 [13] - 关联交易审计需确保定价公允、程序合规及利益冲突回避 [13] - 募集资金需每季度审计 重点检查专户管理及用途合规性 [14][15] - 业绩快报审计需关注会计准则遵循及内部控制缺陷 [15] 信息披露与评价 - 年度内部控制评价报告需经审计委员会审议后与年报同步披露 [16] - 如会计师事务所出具非标意见 董事会需专项说明缺陷情况及整改措施 [16][19] 奖惩机制 - 审计部可建议奖励合规表现优异的部门或个人 [17] - 对阻碍审计、提供虚假资料或打击报复的行为可追究经济及刑事责任 [17] - 审计人员若存在谋私、舞弊或泄密行为将受到行政处分 [20]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提高财务信息披露质量并维护股东利益 [1][2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定场所 健全组织机构及内部管理质量控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规并具备完成审计任务的审计人员 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] - 需符合国家法律法规规定的其他条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作开展 [3] - 审计委员会需制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件并监督选聘过程 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等方式 [3][4] - 选聘程序包括资质审查 形成书面审核意见并提交董事会股东会审议 [4][5] - 选聘结果需公示包括拟选聘会计师事务所和审计费用 [5] 评价标准与权重 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录和质量管理水平等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 质量管理评价重点包括质量管理制度及实施情况 [6] - 审计费用得分计算以选聘基准价为参考 [6] - 原则上不得设置最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [6] 审计费用调整与续聘规定 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明原因 [7] - 续聘同一会计师事务所可不再开展选聘工作 [8] - 审计委员会需对会计师事务所本年度履职情况做出全面客观评价 [8] 改聘条件与程序 - 会计师事务所存在执业质量重大缺陷或无故拖延审计工作等情形可改聘 [8] - 年报审计期间不得无故改聘会计师事务所 [9] - 解聘或不再续聘需提前30天通知会计师事务所 [9] - 改聘需审计委员会调查拟聘事务所执业质量并发表审核意见 [9] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [9] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限和审计费用等信息 [11] - 需披露会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 [11] - 选聘应聘评审相关决策资料需保存至少10年 [12] - 需加强信息安全管理并在选聘合同中明确信息安全保护责任 [12] 监督与处罚机制 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 [12] - 检查结果需涵盖法律法规执行情况和选聘程序合规性等 [12] - 对违反制度造成严重后果的需报告董事会并追究责任 [13] - 处罚包括通报批评 承担经济损失或给予经济处罚纪律处分 [13] - 实施处罚后需及时报告证券监管部门 [13]

适用范围 - 独立董事领取独立董事津贴 津贴由董事会和股东会审议通过后按月发放 不再另行发放薪酬 [1] - 其他董事不从公司领取薪酬和津贴 但实际承担经营管理责任和工作的内部董事适用本办法 [1] - 高级管理人员包括总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 适用本办法 [1] 管理原则 - 战略一致性原则：以公司战略目标为导向 完善薪酬与绩效管理体系 [2] - 责权利统一原则：长短期相结合 组织绩效与个人绩效挂钩 实现个人价值贡献与薪酬回报正向关联 [2] - 激励性原则：薪酬设定考虑市场化原则 达成强激励、高浮动、上下限可突破的薪酬模式 [2] - 契约化管理原则：以绩效承诺书为依据 健全能进能出、能上能下、能增能减的市场化管理机制 [2] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准并进行绩效考核 [2] - 内部董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准 [2] - 高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准 [2] - 人力资源管理部门负责薪酬方案具体实施 配合委员会进行日常发放及考核管理 [2] 薪酬构成与标准 - 实行年薪制 由基本年薪、绩效年薪和专项奖金构成 [3] - 基本年薪根据责任、风险、压力及市场调研数据确定 不浮动且按月平均发放 [3] - 绩效年薪与公司利润完成率、目标责任制考核结果及部门绩效挂钩 年度考评后一次性支付 [3] - 专项奖金为专门事项设立的临时性奖励或惩罚 [3] - 可实施股权激励计划 具体方案由董事会另行制定 [3] 薪酬管理 - 薪酬均为税前收入 个人所得税及社保公积金由公司代扣代缴 [5] - 离任人员按实际任期和绩效计算并发放薪酬 [5] - 薪酬与考核委员会可提议薪酬调整 需履行相应审批程序 [5] 绩效考核指标 - 考核指标来源于公司战略及年度目标分解、岗位职责及分管重点工作 [5] - 绩效指标分为经营类、管理类、任务类和加减分项 包括财务指标、重点事项及红线违规减分项 [5] - 根据角色定位对各类指标权重进行差异化设置 [5] 绩效目标制定流程 - 年初制定年度预算并确定绩效目标 签订《个人年度绩效责任书》 [6] - 薪酬与考核委员会审议批准目标并提交人力资源部门存档 [6] - 考核指标原则上不调整 因重大变化需调整时提交委员会审核修正 [6] 绩效考核流程 - 以年度为周期进行评价 由人力资源部组织 财经部门根据经营目标和个人指标完成情况进行考核 [6] - 考核结果反馈被考核人 有异议可在5个工作日内申诉 委员会需在10个工作日内反馈结果 [6] - 内部董事考核结果及奖金需提交董事会审议及股东会审批 高级管理人员考核结果及奖金需提交董事会审批 [7] 考核结果应用 - 考核结果作为发展、岗位调整、职级晋升、薪资调整及绩效年薪发放的依据 [7] - 发生严重违规、损害公司利益、重大违法违规或决策失误等情况时 公司有权取消绩效奖金发放 [7] 附则 - 本办法与法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行 [8] - 本办法由薪酬与考核委员会负责解释 经董事会同意和股东会批准后生效 [8]