核心观点 - 科陆电子董事会通过决议，向其全资子公司港科实业增资849.30万美元，以支持其控股的印尼与荷兰子公司发展，旨在深化公司国际化战略布局，提升海外市场竞争力与整体抗风险能力 [1][2][4] 增资方案详情 - 增资方案获董事会全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权），资金来源为公司自有或自筹资金，增资后港科实业仍为全资子公司 [2] - 增资完成后，港科实业的注册资本将从1.29万美元大幅增至850.59万美元，增幅高达65,837% [1] - 本次增资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [6] 资金具体用途 - 增资款项将主要用于向港科实业控股的两家境外子公司进行再增资：印度尼西亚子公司PT KLOU TEKNOLOGI INDONESIA和荷兰子公司CLOU Energy Storage B.V. [2] - 此举旨在更好地推进公司海外业务布局，提升公司竞争力及整体抗风险能力 [2] 标的公司（港科实业）概况 - 港科实业成立于2014年6月17日，注册于中国香港，法定代表人为谢伟光，经营范围包括电力测量仪器仪表、电子式电能表、用电管理系统及设备等 [3] - 截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为21,436.78万元人民币，净资产为-10,470.44万元人民币，2024年度净亏损8,944.62万元人民币 [4] - 截至2025年9月30日（未经审计），公司经营状况显著改善：总资产达30,591.29万元人民币，同比增长42.7%；净资产为-6,352.35万元人民币，较年初提升39.3%；2025年1-9月实现净利润4,389.48万元人民币，成功扭亏为盈 [4]

公司外汇套期保值业务授权 - 公司及子公司拟开展总额不超过20亿元人民币（或其他等值货币）的套期保值型外汇衍生品交易业务 [1] - 该事项已获董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [1] - 20亿元额度可自股东会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点的交易金额不超过上限 [1] - 公司董事长或其授权人士将在额度范围内审批日常交易方案及签署相关文件 [3] 业务开展背景与目的 - 公司近年来海外业务持续拓展，2025年上半年海外业务收入占总营业收入比例已达50% [1] - 主要结算货币包括美元、欧元、埃及镑、印尼卢比等 [1] - 受国际政治经济形势影响，外汇市场波动加剧，公司经营不确定性增加 [1] - 开展业务旨在锁定汇率成本、增强财务稳健性，应对汇率波动风险 [1] - 业务开展后，公司应对汇率波动风险的能力有望显著提升，有助于稳定海外业务利润水平 [2] 交易品种与原则 - 拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合 [1] - 交易严格遵循“套期保值”原则，不进行投机性交易 [2] - 所有交易均以正常生产经营为基础，期限匹配实际业务需求（一般不超过一年） [2] - 交易场所为经监管机构批准的金融机构 [1] 资金来源与会计处理 - 开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金使用 [2] - 公司将根据《企业会计准则》相关规定，对上述外汇衍生品交易进行会计处理，相关影响将在财务报表中如实反映 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，建立事前、事中及事后全流程风险控制体系 [2] - 密切跟踪外汇市场动态，根据汇率波动及时调整交易策略 [2] - 严禁超业务规模交易，确保外汇回款与锁定金额、时间相匹配 [2] - 仅与经营稳定、资信良好的金融机构开展交易 [2] - 由财经部门定期评估风险敞口变化，异常情况及时上报 [2] 市场观点与业务影响 - 市场分析人士指出，对于海外收入占比达50%的公司而言，外汇套期保值工具的运用将有效平滑业绩波动，增强盈利可预测性 [2] - 业务开展将为公司全球化战略推进提供财务保障 [2]

公司资本运作 - 深圳市科陆电子科技股份有限公司于2025年12月29日召开董事会，审议通过向全资子公司香港港科实业有限公司增资849.30万美元的议案 [1] - 本次增资完成后，港科实业的注册资本将由1.29万美元增加至850.59万美元 [1] - 增资事项无需提交股东会审议，不构成关联交易及重大资产重组，资金来源为公司自有或自筹资金 [1] 资金用途与战略布局 - 增资资金将主要用于港科实业向其控股的印度尼西亚子公司PT KLOU TEKNOLOGI INDONESIA和荷兰子公司CLOU Energy Storage B.V.进行增资 [1] - 此举旨在推进公司的海外业务布局 [1]

公司担保状况 - 截至公告披露日，公司及子公司不存在逾期对外担保 [1] - 公司及子公司不存在涉及诉讼的对外担保 [1] - 公司及子公司不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

公司治理与资本运作 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了向全资子公司增资的议案 [1] - 公司同意向全资子公司香港港科实业有限公司增资849.30万美元 [1] - 增资完成后，香港港科实业有限公司的注册资本将由1.29万美元增加至850.59万美元 [1]

公司资本运作 - 公司董事会审议通过向全资子公司香港港科实业有限公司增资的议案 [1] - 增资总额为849.30万美元 [1] - 增资完成后，该子公司注册资本将从1.29万美元大幅增加至850.59万美元 [1] 公司治理与决策 - 该议案由公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过 [1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，获得一致通过 [1]

股票期权激励计划基本情况 - 2024年拟授予股票期权涉及标的股票总数5312万股，占股本总额3.20%[4] - 首次授予4250万份，占股本总额2.56%，占拟授予总数80.01%[4] - 预留1062万份，占股本总额0.64%，占拟授予总数19.99%[4] 授予调整情况 - 2024年首次授予激励对象人数由124人调为123人[18] - 股票期权总数由5312万份调为5187万份[18] - 首次授予数量由4250万份调为4150万份[18] - 预留授予数量由1062万份调为1037万份[18] 预留授予情况 - 2025年12月29日向43名激励对象授予1037万份预留股票期权[3][15][17][19] - 行权价格为4.47元/份[3][15][17][19] - 董事兼总裁李葛丰获授200万份，占授予总数3.86%，占总股本0.12%[19] - 42名核心人员获授837万份，占授予总数16.14%，占总股本0.50%[19] 行权比例 - 首次授予股票期权三个行权期行权比例分别为40%、30%、30%[6][7] - 预留部分2025年三季度报告披露前授予，行权比例同首次[7] - 预留部分2025年三季度报告披露后授予，行权比例为50%、50%[7] 业绩考核目标 - 首次及预留授予（若2025年三季度报告披露前授予）2025年，营收较2023年增不低于43%，净利润不低于0.2亿元[8] - 2026年，营收较2023年增不低于90%，净利润不低于1.1亿元[8] - 2027年，营收较2023年增不低于150%，净利润不低于3.7亿元[8] 公允价值测算 - 2025年12月29日采用“Black - Scholes”模型对1037万份预留股票期权公允价值测算[23] - 标的股价7.81元/股（2025年12月29日收盘价）[23] - 股票期权有效期12个月、24个月[23] - 历史波动率21.1369%、25.2850%[23] - 无风险利率1.2872%、1.3378%，股息率为0%[24] 费用摊销 - 预留授予1037万份需摊销总费用3577.92万元[25] - 2026年摊销2670.01万元，2027年摊销907.91万元[25] 相关意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意以2025年12月29日为预留授予日[27] - 北京市嘉源律师事务所认为授予事项符合规定[29] - 华泰联合证券认为预留授予事项符合规定[30]

股票期权激励 - 2024年股票期权激励计划预留部分激励对象含董事兼总裁李葛丰及42名核心人员[2] - 李葛丰获授200万份，占授予总数3.86%、总股本0.12%[2] - 42名核心人员获授837万份，占授予总数16.14%、总股本0.50%[2] - 预留部分合计获授1037万份，占授予总数19.99%、总股本0.62%[2] - 激励对象获授累计未超股本总额1%，全部激励计划标的股票未超10%[2] - 激励对象不包括独董、大股东及相关亲属[2]

激励计划时间线 - 2024年12月13日董事会和监事会审议通过激励计划议案[10] - 2025年12月29日董事会审议通过授予预留部分股票期权议案[12] 激励对象情况 - 激励计划授予人数43人[23] - 李葛丰获授200万份，占比3.86%，总股本0.12%[21] - 42名人员获授837万份，占比16.14%，总股本0.50%[21] 激励计划数据 - 预留授予股票期权1037万份，占比19.99%，总股本0.62%[21] - 行权价格为4.47元/份[23] 其他要点 - 预留授予条件已成就，授予日为2025年12月29日[16][17] - 事项已获必要批准授权，程序合规[23]

北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：深圳市科陆电子科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 预留授予事项的法律意见书 嘉源(2025)-05-499 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称"科陆电子"或"公司"）的委托，就科陆电子 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）向激励对象预留授予股票期权 （以下 ...