监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十六次会议于2025年8月13日召开 现场结合通讯表决方式举行 应出席监事3名 实际出席3名 其中监事林婕萍以通讯方式参与 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过电子邮件及专人送达方式发出 会议由监事会主席李文赢主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 认为编制程序符合法律法规 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 全体监事出具书面确认意见 保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 半年度报告全文于2025年8月15日刊登于巨潮资讯网 摘要同步发布于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2] 审计机构续聘决议 - 监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 认可立信在2024年度审计工作中勤勉尽责 出具审计报告客观公正反映公司财务状况和经营成果 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 关联交易协议审议 - 批准与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 认为其作为持牌非银行金融机构可提供丰富金融服务支持 [3] - 认定续签协议有利于拓宽融资渠道 提高资金使用效率 降低融资风险 服务定价遵循公平合理原则 不影响公司独立性 [3] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交股东大会审议 [3][4] 金融机构风险评估 - 通过《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》 确认其持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 [4] - 认定美的集团财务公司内控制度完善且有效执行 风险管理未发现重大缺陷 未违反《企业集团财务公司管理办法》规定 [4] - 评估结论显示双方金融业务风险可控 报告全文于2025年8月15日披露于巨潮资讯网 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月1日14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议会期半天 网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00进行 [2] - 会议地点为深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室 [2] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东有权出席 股东可选择现场或网络投票 重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案一：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案 [4][11] - 提案二：关于与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 美的集团需回避表决且不可接受其他股东委托投票 [2][4][11] - 提案三：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法》的议案 [5][11] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月27日至28日9:00-11:30及14:00-17:00 [5] - 登记地点为公司证券部 异地股东可通过信函或邮件登记（需在8月28日17:00前送达） 不接受电话登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股证明及出席人身份证原件 [6] - 自然人股东需持本人身份证原件、股东账户卡及持股证明 委托代理人需额外提供授权委托书及委托人身份证原件 [6] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][8] - 投票采用非累积投票制 表决意见分为同意、反对或弃权 [8][11] - 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [8] 其他会务信息 - 会议联系人张小芳 联系电话0755-26719528 邮箱zhangxiaofang@szclou.com [6] - 通讯地址为深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦证券部 邮编518057 [6] - 授权委托书需明确注明对各项提案的表决意见（同意/反对/弃权三选一） 未选择视为无效委托 [11][12]

核心观点 - 深圳市科陆电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1][2] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [3] - 高级管理人员辞职需向董事会提交书面报告 生效时间以董事会收到报告为准 具体程序按劳动合同规定 [3] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人 被监管机构采取禁入措施等情形者不得担任董事或高级管理人员 [3] - 任职期间出现不符合任职条件的情形 需立即停止履职或30日内解除职务 [4][5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的离职人员 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [5] - 离职前存在未履行完毕的公开承诺者 需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [6] - 履职期间违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 且不因离职免除 [6] 责任追究机制 - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议者可向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章及公司章程执行 冲突时以法律法规及章程为准 [7] - 本制度由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 公司董事会秘书工作规范依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定 旨在规范董事会秘书选任及履职 完善公司治理结构 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 公司设立证券部作为信息披露事务管理部门 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规及《公司章程》 承担忠实义务和勤勉义务 维护公司利益 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识 取得深交所董事会秘书培训合格证书 [1] - 存在六类禁止任职情形：包括《公司法》第178条规定情形、被证监会采取市场禁入措施未届满、被证券交易场所公开认定不适合任职未届满、最近36个月受证监会行政处罚、最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评、深交所认定不适合情形 [2] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但会计师事务所注册会计师及律师事务所律师不得兼任 [2] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 聘任前需向深交所提交董事会推荐书、个人简历与学历证明、董事会秘书资格证书等文件 深交所5个交易日内无异议方可聘任 [2] - 解聘需具备充分理由 不可无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [4] - 出现任职资格不符、连续3个月以上不能履职、重大工作失误造成损失、违反法规造成损失等情形时 公司需在1个月内解聘 [4] 证券事务代表设置 - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [3] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [3] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历、学历证明及通讯方式等资料 [3][4] 职责与权限 - 董事会秘书核心职责包括：负责信息披露事务及制度制定、协调投资者关系管理、组织筹备董事会与股东会会议并记录、信息保密管理、求证市场传闻并督促问询回复、组织董监高合规培训、督促承诺履行、管理股票及衍生品变动等 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持配合 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求相关部门提供资料 不受干预 [7] 离职与空缺处理 - 董事会秘书离职后未完成报告公告或离任手续前 仍承担相应责任 [4] - 公司原则上需在3个月内聘任新董事会秘书 [4] - 空缺期间董事会需指定董事或高级管理人员代职并公告 空缺超3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 附则 - 本工作规范由董事会解释修订 自董事会审议通过日起生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准 [8]

财务公司基本情况 - 公司名称为美的集团财务有限公司 注册资本为人民币350,000万元 由美的集团股份有限公司持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [1] - 经营范围涵盖存款吸收、贷款办理、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类证券投资及套期保值交易等金融业务 [1] - 成立于2010年7月 持有金融许可证（机构编码L0110H344060001） 非失信被执行人 资信状况良好 [2] 内部控制制度 - 建立"三会一层"治理结构（股东会、董事会、监事会、经营管理层） 明确职责分工与制衡机制 [2] - 制定涵盖结算、信贷、资金管理、风险控制、信息技术等领域的完整制度体系 包括《授信管理办法》《信息安全管理办法》等 [3][4] - 通过内部审计部门定期检查内部控制有效性 采用现场与非现场结合方式监督合规性 [3][5] 风险管理与经营状况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额为7,478,836.81万元 负债总额未披露具体数值 [5] - 开发评级模型与BI数据仓分析系统 结合大数据技术监测信贷风险 信用风险控制于合理水平 [4] - 经营遵循《企业集团财务公司管理办法》等法规 未出现违规情形 流动性管控有效 [5][6] 业务合作与风险评估 - 公司在财务公司的存款安全性及流动性良好 未发生延迟付款或影响正常经营的情况 [6] - 制定《风险处置预案》保障存款资金安全 评估认为财务公司业务风险可控 [6]

经营性资金往来 - 公司与美的集团控制的关联方存在大量经营性应收账款往来 其中北京华泰润达节能科技有限公司期末余额443.96万元 合肥美的洗衣机有限公司期末余额703.52万元 广东美芝制冷设备有限公司期末余额1,308.99万元 安徽美芝制冷设备有限公司期末余额1,071.55万元[1] - 公司与何享健子女何剑锋控制的长沙盈峰新能源有限公司存在经营性往来 应收账款余额2.69万元 预付款项余额54.03万元[1] - 公司通过广东美的供应链有限公司采购材料 预付款项余额2.82万元 其他应收款余额18.49万元[1] 非经营性资金往来 - 公司控股子公司科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司存在非经营性资金往来 期末余额19,098.02万元[2] - 南昌市科陆智能电网科技有限公司非经营性资金往来期末余额6,506.63万元 期间发生额23,884.47万元[2] - 深圳市科陆新能源技术有限公司非经营性资金往来期末余额47,779.76万元 期间发生额1,416.13万元[2] 子公司资金往来 - 宜春市科陆储能技术有限公司非经营性资金往来期末余额52,328.25万元 期间发生额高达206,450万元[2] - 深圳市科陆智慧工业有限公司非经营性资金往来期末余额3,779.84万元 期间发生额2,600万元[2] - 四川科陆新能电气有限公司非经营性资金往来期末余额9,150.71万元 期间发生额400万元[2] 参股公司往来 - 山西绿扬新能源汽车服务有限公司存在经营性应收账款2,445.78万元[3] - 广西科华新能源有限公司经营性应收账款余额1,528.30万元 期间发生额3,388.30万元[3] - 地上铁租车（深圳）有限公司经营性应收账款余额537.71万元[3] 资金往来总体情况 - 公司2025年6月末非经营性资金往来及其他关联资金往来总计期末余额189,526.46万元[3] - 期间累计发生金额234,060.97万元 资金往来累计发生金额215,722.15万元[3] - 总计往来资金余额260,256.66万元[3]

核心财务表现 - 公司2025年上半年实现营业总收入25.73亿元，同比增长34.68%（上期19.11亿元）[3] - 净利润为2.14亿元，同比实现扭亏为盈（上期净亏损0.79亿元）[3] - 基本每股收益为0.1144元，较上期的-0.0239元显著改善[3] 资产负债结构 - 总资产达80.27亿元，较上年末增长5.55%[1] - 货币资金余额15.32亿元，较上年末增长16.85%[1] - 应收账款余额15.11亿元，较上年末增长29.64%[1] - 短期借款余额31.47亿元，较上年末增长13.42%[1] - 资产负债率为90.88%，较上年末略有上升[1][2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-661万元，较上期1,226万元由正转负[5] - 投资活动现金流量净额为1,876万元，较上期-1,705万元明显改善[5] - 筹资活动现金流量净额为2.77亿元，主要来自借款增加[5] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计6.97亿元，较上年末增长39.66%[2] - 未分配利润为-36.14亿元，较上年末-38.04亿元有所改善[2] - 资本公积增加785万元，主要来自投资者投入[6] 母公司经营情况 - 母公司营业收入19.30亿元，同比增长40.41%[4] - 母公司净利润1.16亿元，同比实现扭亏为盈[4] - 母公司经营活动现金流净额1.03亿元，保持良好态势[6] 重要财务指标 - 研发费用1.87亿元，同比增长10.18%[3] - 财务费用3,722万元，同比下降75.52%[3] - 投资收益-1,207万元，同比亏损收窄[3] - 所得税费用6,437万元，同比大幅增加[3]

公司续聘审计机构决定 - 公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 以保持审计工作连续性 [1] - 公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过该续聘议案 [1] - 续聘事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [10] 审计机构基本信息 - 立信会计师事务所成立于2011年1月24日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于上海市黄浦区 [1] - 截至2024年末 立信所拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [1] - 立信所已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额达10.50亿元 [2] - 近三年立信所因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [6] 审计项目团队构成 - 项目合伙人郑荣富2013年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告6家 [6] - 签字注册会计师邓艳红2022年6月成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告2家 [6] - 项目质量控制复核人柴喜峰2014年成为注册会计师 近三年签署或复核上市公司审计报告5家 [6] - 项目团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [6] 审计费用安排 - 2024年度审计费用总额200万元 其中财务审计费用140万元 内控审计费用60万元 [7] - 2025年度审计费用将授权公司管理层根据审计范围及市场价格水平与立信所协商确定 [7] 公司内部审议意见 - 董事会审计委员会认为立信所坚持独立审计原则 客观公允反映公司财务状况和经营成果 [7] - 监事会认为立信所在2024年审计工作中勤勉尽责 出具报告客观公正 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案 [8]

关联交易概述 - 公司与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 有效期1年 旨在拓宽融资渠道并提高资金管理效率 [1] - 协议规定公司在美的财务公司每日最高存款余额不超过人民币0.45亿元 授信总额不超过人民币6亿元 [1] - 关联交易已通过董事会审议 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 关联董事回避表决 [2] 关联方基本情况 - 美的财务公司为有限责任公司 注册资本人民币35亿元 美的集团持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [3] - 截至2024年12月31日 美的财务公司资产总额为624.42亿元 负债总额未明确披露 净利润为3.27亿元 [4][5] - 美的财务公司经营资质齐全 非失信被执行人 主要业务涵盖存款、贷款、票据贴现及资金结算等 [3][4] 金融服务协议内容 - 服务范围包括资金结算、票据承兑与贴现、存款与贷款业务、外币结售汇等共8类金融服务 [5] - 公司有权自主选择金融机构及服务类型 定价原则遵循市场公允价格或中国人民银行标准 [6] - 风险控制措施包括存款余额与授信额度限制 以及美的财务公司需符合监管指标要求 [7] 交易定价与风险评估 - 定价政策以公平合理为原则 存款利率参照中国人民银行规定 贷款利率按优惠利率执行 [6][8] - 公司对美的财务公司进行风险评估 未发现重大风险缺陷 监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 [9] - 公司已制定风险处置预案 以保障资金安全性与流动性 [9] 交易影响与累计关联交易 - 交易有助于拓宽融资渠道、提高资金使用效率并降低融资风险 符合全体股东利益 [9][10] - 2025年初至披露日 公司与美的财务公司累计发生商业汇票4.4亿元 存款余额为4402.96万元 存款利息0.45万元 [10] 独立董事与监事会意见 - 独立董事认为交易定价公允 不影响公司独立性 风险评估报告客观公正 同意提交董事会审议 [10][11] - 监事会认为交易符合公司利益 服务价格公平 未损害中小股东权益 [11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程修订后，法定代表人可由代表公司执行事务的董事或总裁担任，辞任程序及责任追究机制明确 [2][3] - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述 [4][5][14][15][16] 公司章程条款修订 - 经营范围扩充至光伏储能发电设备、微电网系统、新能源充放电解决方案等新兴领域 [6][9] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [10] - 股份回购情形细化，明确经股东会授权后董事会可决议回购，且持有股份需在3年内转让或注销 [12][13] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证，并需提供持股类别及数量证明文件 [14][32] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等 [14] - 股东诉讼权调整：原监事会相关请求转向审计委员会，并新增全资子公司相关条款 [14][15][16] 会议及表决机制优化 - 临时提案股东持股比例门槛从3%降至1%，且召集人需在2日内发出补充通知 [24] - 累积投票制适用情形明确：单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [30][31] - 关联交易表决程序细化，包括回避机制、披露要求及通过标准（普通决议过半数、特别决议三分之二） [28][29] 董事义务与任职条件 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等条款 [32][33] - 忠实义务条款强化：要求董事避免利益冲突，近亲属关联交易需经股东会批准 [34][35] - 勤勉义务明确需"为公司最大利益尽合理注意"，并配合审计委员会工作 [36]