交易概述 - 汇洲智能全资附属机构徐州润熙以1.89元/基金份额的价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [2] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占该基金实缴总规模的9.78% [2] - 徐州润熙持有的基金份额不超过20% 未委派投资决策委员成员 无法控制或对基金运作产生重大影响 [2] 交易性质与会计处理 - 该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在财务报表"其他非流动金融资产"中列示 [2] - 公司不会对翎贲云桦基金并表 也不会对该基金构成重大影响 [2] - 交易构成与关联人的共同投资 构成与专业投资机构共同合作 [3] 审批程序 - 公司第八届董事会第十八次临时会议以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过该议案 关联董事吴昌霞回避表决 [3] - 议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过 [3] - 本事项需提交公司董事会审议 但无需提交公司股东大会审议 [3] 交易定价与资金来源 - 交易以市场价格为基础经各方协商确定 交易公允 不存在损害上市公司利益的情况 [4] - 本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金 [4] - 交易完成后不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [4] 公司背景信息 - 公司于2025年4月29日收到证监会下发的《立案告知书》 因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [4] - 汇洲智能参与招投标项目9次 拥有商标信息126条 专利信息73条 [5] - 翎贲云桦基金的有限合伙人包括公司控股股东所属的关联公司及公司董事的关联公司 [3]

公司治理动态 - 公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [2] - 相关公告于9月4日晚间发布 [2]

交易概述 - 汇洲智能全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价1702.71万元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占基金实缴总规模9.78% [1] 投资标的属性 - 翎贲云桦基金为麒麟软件的股东 该基金专项投资麒麟软件 [1] - 麒麟软件发展势头良好 目前已成功进行多轮融资 [1] 交易目的 - 本次受让基金份额旨在增厚公司盈利 [1]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为17,027,100元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金9,000,000份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 徐州润熙持有基金份额不超过20% 仅作为有限合伙人享有权益 无法对基金运作产生重大影响 [1] 交易结构 - 本次交易构成与关联人共同投资 关联董事吴昌霞回避表决 [2] - 交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 [2] - 交易对手方李文录不属于失信被执行人 [2] 关联方信息 - 杭州和达四方网络科技为公司控股股东四合聚力信息科技集团控制的关联公司 [4] - 淄博丰睿股权投资合伙企业和淄博合万股权投资合伙企业为公司董事吴昌霞的关联公司 [4][5] - 侯雪峰为公司现任高级管理人员 张豹为离职高级管理人员（2024年10月28日离职） [6] 标的基本情况 - 翎贲云桦基金专项投资麒麟软件有限公司 底层资产为麒麟软件股权 [12] - 基金2024年末资产总额95,330,015.07元 2025年6月末资产总额96,979,256.38元 [11] - 基金2024年度净利润3,330,522.79元 2025年上半年净利润-63,670.49元 [11] 定价依据 - 交易定价参照麒麟软件最新一轮增资估值 以1.8919元/基金份额定价 [12] - 定价经双方协商确定 符合市场价格 不存在非公允情形 [12] 交易影响 - 交易旨在增厚公司盈利 资金来源为公司自有/自筹资金 [14] - 交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [14] - 交易不会导致公司与控股股东在人员、资产、财务上缺乏独立性 [12] 历史关联交易 - 公司与控股股东累计发生关联交易3,558万元 主要为基金份额受让及财务资助款返还 [15] - 公司与海南齐机累计发生关联交易7,915.03万元 包括多笔基金份额受让交易 [16] - 所有历史关联交易均已履行必要审批程序和信息披露义务 [16]

担保情况概述 - 控股子公司齐重数控为青海青一向中国银行青海省分行申请的700万元贷款提供连带保证责任 贷款期限12个月 [1] - 该担保事项已经董事会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 担保事项尚需提交公司股东大会审议通过 [2] 被担保人基本情况 - 青海青一数控设备有限公司为有限责任公司 注册资本1000万元人民币 成立于2017年6月14日 [2] - 截至2024年12月31日 经审计总资产3714万元 总负债4052万元 净资产-338万元 2024年度营业收入1643万元 净亏损556万元 [3] - 截至2025年6月30日 未经审计总资产3335万元 总负债4140万元 净资产-805万元 2025年1-6月营业收入1036万元 净亏损467万元 [3] 担保合同主要内容 - 担保主债权金额700万元 借款期限12个月 [3] - 担保范围包括主债权本金 利息 复利 罚息 违约金 赔偿金及实现债权的费用 [3] - 保证期间自合同生效之日起至债务履行期届满后三年 [4] 董事会意见 - 担保系为满足青海青一日常经营所需 有利于业务发展 符合公司整体利益 [5] - 青海青一经营情况稳定 具有实际债务偿还能力 担保财务风险可控 [5] - 担保属于合并报表范围内公司间担保 不会对日常经营构成重大影响 [5] 担保额度统计 - 本次担保后公司及子公司有效担保总额度1亿元 占2024年度经审计净资产比例5.25% [5] - 公司为下属公司提供担保额度7300万元 占净资产比例3.83% [5] - 下属公司间担保额度700万元 占净资产比例0.37% [5] - 无对外担保 无逾期担保及涉诉担保 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月23日14:45召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:23日9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于北京市大兴区金苑路26号金日科技园A座3层会议室 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东被定义为中小投资者 [3] 会议审议事项 - 会议将审议关于下属公司之间提供担保的议案，该议案属于非累积投票提案 [7] - 所有议案已经2025年9月4日第八届董事会第十八次临时会议审议通过 [2] - 议案表决采用特别决议方式，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人资格证明、法人持股证明及营业执照复印件，委托代理人还需出示授权委托书 [3] - 自然人股东需出示本人有效身份证件，委托代理人需额外提供股东授权委托书 [4] - 异地股东可采用信函方式登记，需在2025年9月18日17:00前送达公司 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 投票时需对总议案或分议案填报"同意"、"反对"、"弃权"表决意见 [5] - 出现重复投票时以第一次有效投票结果为准，先投分议案再投总议案则以分议案意见为准 [5] 联系方式 - 会议联系人为武宁、张丽，联系电话010-85660012，电子邮箱dsh@hzitg.com [4] - 现场参会股东需提前半小时携带证件原件办理登记手续 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月召开第八届董事会第十八次临时会议 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 以8票同意 0票弃权 0票反对审议通过下属公司之间提供担保议案 需提交股东大会审议 [1] - 以7票同意 0票弃权 0票反对审议通过受让基金份额暨关联交易议案 关联董事吴昌霞回避表决 独立董事及专门会议已审议通过 [1] - 以8票同意 0票弃权 0票反对通过召开2025年第一次临时股东大会议案 定于2025年9月23日举行 [2] 信息披露文件 - 公司同步披露《关于下属公司之间提供担保的公告》 [1] - 公司同步披露《关于受让基金份额暨关联交易的公告》 [1] - 公司同步披露《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 [2]

公司治理 - 公司第八届第十八次董事会临时会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成：机械制造业占比89.62%，互联网信息技术服务占比6.9%，图书发行占比3.48% [1] - 公司当前市值为80亿元 [1]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 公司不会对翎贲云桦基金并表 也不构成重大影响 该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在财务报表"其他非流动金融资产"中列示 [1] 基金投资结构 - 徐州润熙作为有限合伙人持有基金份额不超过20% 且未委派投资决策委员成员 [1] - 公司仅作为有限合伙人享有有关权益 无法控制或对基金运作产生重大影响 [1]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] 交易结构 - 交易标的为嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业(有限合伙)的基金份额 [1] - 转让方为基金有限合伙人李文录 [1] - 交易价格精确至1.8919元/基金份额 总对价1702.71万元对应900万份基金份额 [1] 股权关系 - 徐州润熙作为汇洲智能全资附属机构执行本次交易 [1] - 交易完成后徐州润熙成为翎贲云桦基金的有限合伙人 [1]