董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士，1名董事长，最多2名副董事长[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[6] - 临时会议通知方式为书面和/或通讯，通知时限为两日，紧急情况可豁免[6] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，包括公平对待股东等[11] - 未经报告和决议，董事不得与公司订立合同等[11] - 董事应保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[12] - 董事应保证有时间精力参与公司事务，审慎判断审议事项[12] 董事履职规范 - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[15] 议案审议 - 审议对子公司、参股公司担保议案，应关注股东是否按比例提供担保或反担保[17] - 审议为特定子公司、参股公司提供财务资助事项，应关注其他股东是否按比例提供且条件同等[18] 定期报告审议 - 董事审议定期报告应关注内容真实准确完整等[20] - 对定期报告内容无法保证或有异议，应投反对或弃权票并说明原因公告[20] 决议执行 - 执行决议重大变化等情况，董事应向董事会报告[20] 独立董事职责 - 独立董事关注相关规定事项决议执行情况，违规应报告并可要求公司说明[21] 信息披露与报告 - 董事发现媒体报道不符且影响交易，应了解情况并做好披露，必要时向深交所报告[21] - 董事发现公司经营重大问题等董事会未采取措施，应向深交所报告披露[22] - 董事对拟作涉嫌违规决议反对无效，应向深交所报告披露[22] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度完善，加强董事会建设[25] - 董事长应保证董事会会议正常召开，及时提交审议事项[26] - 董事长对重大影响事项应审慎决策或提交集体决策[26] - 董事长应督促决议执行，情况异常及时召集审议[27] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，独立董事应占多数并任召集人[28] - 专门委员会提案应提交董事会审议决定[28] 规则施行与修改 - 本规则自股东会批准之日起施行，修改亦同[29] - 本规则与相关规定抵触时以其他规定为准[29]

制度总体情况 - 公司制定附属机构管理制度加强监督管理、规范内部运作[2] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过生效，2022年8月旧制度废止[34] - 制度与相关规定抵触时以规定为准[34] 管理原则与重大事项 - 公司对附属机构管理遵循六项原则[6] - 附属机构重大事项由公司决定并履行审批和披露程序[9] 治理结构与人员管理 - 附属机构完善法人治理结构，制订内控制度报公司审核[10] - 公司推荐或委派附属机构董监高人选并符合任职条件[10] - 附属机构董监高及股东代表负有职责并遵守忠实勤勉义务[11] - 附属机构负责人需岗前培训熟悉法律法规和程序[12] 会议与指标管理 - 附属机构召开会议需告知公司并履行审议程序，结束后报送重要文件[13] - 公司通过附属机构董事会下达经济指标，由经营管理层分解执行[16] - 附属机构年度生产经营计划纳入公司管理，定期报送报表[16] 资产与用工管理 - 附属机构重大资产处置、对外筹资需报公司获批后执行[17] - 附属机构用工制度纳入公司统一管理，员工奖惩报公司备案[19] - 附属机构汇报备案人力资源管理信息[21] 财务与审计管理 - 附属机构财务运作由公司财务管理中心归口管理，接受指导监督[23] - 附属机构财务负责人由公司提名，更换需公司同意[24] - 附属机构按要求编制和报送财务报表，年度报表对外报告需公司审批[25] - 附属机构预算纳入公司预算管理，财务负责人报告资金异常变动[27] - 公司对附属机构实施审计监督，附属机构配合执行审计结果[28] - 公司内部审计部门检查监督附属机构内控并形成报告[31] - 发现重大异常报告董事会审计委员会和经营管理层[31] - 公司董事会可聘请会计师事务所审计评价附属机构内控[31] - 附属机构配合审计机构工作，制定内控自查制度和计划[31] - 发现内控重大缺陷附属机构董监事会作专项整改报告[31] - 公司将附属机构内控情况作为绩效考核指标[32] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[32]

制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度加强治理和内控[2] - 董事会负责制度制定修订，审计委指导监督工作[6] - 制度自董事会决议通过施行，2019年3月制度废止[21] 舞弊界定 - 损害公司利益舞弊行为含索取贿赂、转移交易等[4] - 谋取不当利益舞弊行为含不当支出、出售不实资产等[5] 工作机制 - 内审部门是反舞弊常设机构，负责多项工作[9] - 建立举报渠道接收实名或匿名举报[14] - 不同层级人员举报立项审批时间不同[14] 处理措施 - 舞弊责任分领导责任和直接责任[16] - 未达刑事犯罪内部处罚并披露，触犯刑律移送司法[16] 其他规定 - 举报属实且有重大作用可获奖励[19] - 受理人员保守举报人信息，调查需书面同意[18] - 相关人员有利害关系应回避，举报人可要求[18]

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度的时间为2025年11月[1] - 内部控制目标包括保证经营合法合规、资产安全完整等五项[2] - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[3][4] - 有效的内部控制包括内部环境、风险评估等五要素[5] 组织职责 - 股东会行使公司重大事项表决权，董事会行使经营决策权[8] - 审计委员会负责审查监督内部控制实施和评价情况[10] - 高级管理人员负责组织领导内部控制实施和日常运行[11] - 内部审计部门对公司多事项进行监督检查，对董事会负责[11] - 公司各职能部门负责本职能范围内部控制相关工作[12] 风险评估与控制 - 公司应根据控制目标收集信息进行风险评估，识别内外部风险[16] - 公司应采用定性与定量结合方法对风险分析排序，确定关注重点和优先控制风险[18] - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统等七种[20] - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[21] 子公司与关联交易控制 - 公司应加强对子公司、关联交易等活动的控制并建立相应政策程序[26] - 对子公司控制包括建立制度、协调策略、考核激励等多方面[28] - 关联交易应遵循市场原则，明确审批权限和审议程序[30] 其他制度 - 公司应制定募集资金、对外担保、重大投资等管理制度[32][33] - 公司严格防止控股股东及关联方非经营资金占用并建立长效机制[34] - 公司应制定有利于可持续发展的人力资源政策[35] - 公司应建立健全独立财务核算体系和印章管理制度[37] 监督与报告 - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[45] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查并提交报告[46] 信息与反舞弊 - 公司应建立信息与沟通制度，明确信息收集、处理和传递程序[39] - 公司应建立反舞弊机制，明确重点领域和关键环节[41] - 公司应建立举报投诉制度和举报人保护制度[42] 评价与审计 - 公司应结合内部监督情况定期对内部控制有效性进行评价并出具报告[46] - 公司应选聘内部控制外部审计单位对内部控制有效性进行审计并出具报告[46] - 公司内部控制评价报告至少应包括董事会声明、评价总体情况等内容[48] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，包括建立控制制度等多项事项[50] 制度生效 - 2023年12月施行的《内部控制管理制度》同步废止，本制度自董事会审议通过之日起生效[53]

薪酬制定与审议 - 董事、高管薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4][5] 薪酬构成与发放 - 独立董事领津贴按月发，不参与挂钩考核，差旅费公司承担[7] - 职工代表董事按岗位领薪酬[7] - 非独董中高管按任职考核发薪，非高管领津贴[7] - 高管薪酬为基本+绩效，绩效依公司业绩和个人考核[7] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据含地区、行业、盈利、组织、岗位等情况[11] - 财务造假追溯重述时追回董事、高管超额薪酬[11] 激励措施 - 可对非独董、高管实施股权激励[14] - 薪酬和考核委员会拟定激励方案和考核办法[16] 绩效兑现 - 高管绩效薪酬和中长期激励先考核再兑现，部分年报披露后支付[14][17]

制度制定与施行 - 公司《投资者关系管理制度》制定时间为2025年11月[1] - 制度自董事会审议通过生效，2023年12月施行的制度同步废止[36] 管理原则与沟通内容 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 公司与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等九方面[8] 管理工作开展方式 - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[8] 沟通渠道与信息公示 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证对外联系畅通[9] - 公司在官方网站开设投资者关系管理专栏并公示新媒体平台访问地址[11] 活动管理与档案保存 - 公司安排投资者等现场参观应避免其获取内幕信息[11] - 公司在投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[12] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[18] 业绩说明会与说明会安排 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[22] - 公司召开投资者说明会应提前公告并在非交易时段召开[20] 人员职责与参与人员 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[16] - 公司指定董事会办公室配专人开展投资者关系管理工作[16] - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长等[21] 调研与信息披露 - 公司接受调研时应履行信息披露义务[26] - 公司与调研机构沟通需其出具资料并签署承诺书[27] - 公司应就调研过程形成书面记录并签字确认[28] - 公司接受新闻媒体等调研或采访参照相关规定执行[29] 互动易平台管理 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，在互动易平台发布信息和回复提问要注重诚信、公平[31] - 互动易平台行为不能替代信息披露义务，不得回复涉及未公开重大信息的提问[31] - 在互动易平台发布信息和回复提问要谨慎、理性、客观，保证真实准确完整公平[32] - 涉及热点概念和敏感事项答复要谨慎客观，不得迎合热点或不当关联[32] 其他规定 - 不得发布违反公序良俗、损害公共利益及不宜公开的信息[34] - 不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或承诺，不得从事违法违规行为[34] - 发布信息或回复内容受质疑且涉及股价异常波动，公司应及时披露信息[34] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 制度与相关规定抵触时，以其他规定为准[36] 督导义务 - 保荐人等对公司公平信息披露履行持续督导义务[14] 工作主要职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等六项[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知各股东[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 互联网系统投票时间为9:15 - 15:00[13] 表决规则 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权2/3以上通过[21] 其他规定 - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选举两名以上独立董事时，选举董事采用累积投票制[18] - 股东会会议记录保存期限为10年[21] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[22] - 股东可在股东会决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[22] - 2022年3月施行的《股东大会议事规则》同步废止[25] - 本规则自股东会批准之日起施行，修改时亦同[25] - 本规则由公司董事会负责解释[25] - 本规则为《公司章程》附件，与《公司章程》具同等法律效力[25]

股份增持 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[3] - 拥有权益股份达已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[4] - 控股股东、5%以上股东披露增持计划需含多项内容[4] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[6] - 特定情形增持股份比例达2%等需披露结果公告和律师核查意见[6] - 特定情形通过集中竞价每累计增持2%需披露进展公告[7] 股本变动披露 - 公司股本增加致股东权益比例触及5%及整数倍等需披露变动情况[11] - 公司因可转债转股致股本增加，季度结束后两交易日内披露相关公告[12] - 公司因期权自主行权致股本增加，在定期或临时公告中披露变动情况[12] - 公司减少股本致股东权益比例触及5%及整数倍等需披露变动情况[13] 董事和高管股份转让 - 董事和高管转让股份需提前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 董事和高管减持计划实施完毕或未实施完毕，均需在二个交易日内向深交所报告并公告[18] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[20] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[21] - 董事和高管任职期间及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25% [23] - 董事和高管所持股份不超过一千股，可一次全部转让[23] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[24] - 每年第一个交易日，按25%计算董事和高管本年度可转让股份法定额度[24] - 董事和高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[25] 其他规定 - 持有公司股份5%以上的股东及董事和高管，不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[28] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[33] - 2022年8月施行的《股份变动管理制度》同步废止[33] - 本制度与相关规定抵触时，以其他规定为准[33]

制度情况 - 公司2025年11月制定授权管理制度，废止2022年8月施行的制度[1][9] 授权管理 - 授权管理包括股东会对董事会等多类授权[2] - 原则是保障权益前提下提高效率[3] 职权行使 - 董事会、董事长、总经理按规定和授权行使职权[3][5][7] 实施监督 - 年度经营计划内事项由董事长和总经理组织实施[8] - 审计委员会和内审部门负责监督[8] 责任处罚 - 违反制度人员将被追责，处罚多样可附带经济处罚[8][9]

投资决策与审议 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，投资前董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[7] - 期货和衍生品特定情况董事会审议后提交股东会审议[10] 交易限制与披露 - 不得使用募集资金从事证券、期货及衍生品交易[7] - 不得从事以投机为目的的期货和衍生品交易[10] - 期货和衍生品损益及浮动亏损达条件需及时披露[12] 投资期限与计算原则 - 未来12个月内证券、期货和衍生品投资使用期限不超12个月[7][11] - 投资决策权限和信息披露义务遵循累计12个月连续计算原则[13][14] 监督与检查 - 内审部至少每半年对投资交易实施情况检查并提交报告[15] 制度与机构 - 2025年11月董事会发布制度，旧制度同步废止[21][23] - 股东会、董事会等为决策机构，各部门分工明确[15]