对外投资审议标准 - 提交董事会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[6][7] - 提交股东会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[9] - 可免于提交股东会审议情形：受赠现金资产等无对价支付无义务交易等[10] 交易披露要求 - 交易达第八条标准，交易标的为公司股权应披露经审计最近一年又一期财务会计报告等[11] - 交易达第七条、第八条标准，交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务，应披露符合要求的审计或评估报告[12] - 证监会、深交所可要求未达第八条标准的公司披露符合要求的审计或评估报告[12] 特殊交易处理 - 提交股东会审议的交易事项涉及评估值增减值大或与历史价格差异大，应披露增减值原因和评估结果推算过程[13][14] - 购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，应审计交易标的最近一年又一期财务会计报告[14] - 放弃控制企业优先购买或认缴出资等权利致合并报表范围变更，按放弃金额与相关财务指标适用规定[14] 累计金额处理 - 连续十二个月内累计计算金额超公司最近一期经审计总资产30%，需及时披露交易事项及审计或评估报告等[16] 关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的对外投资交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[18] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的对外投资交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[18] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的对外投资交易，需及时披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[18] - 向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[23] 公司职责分工 - 董事会负责制定对外投资相关规章制度，设置内部决策审批流程[26] - 投资部负责组织对外投资项目的搜集等工作，形成投资方案并提交审议，跟踪监控已投资项目[26][27] - 董事长等负责对外投资方案实施，副总经理和财务总监协助[27][28] - 财务管理中心负责安排资金计划，进行财务记录和会计核算，配合完成项目投资收益评价[28] - 风控合规管理中心负责把控对外投资项目各阶段的法律和投资风险[34] 监督检查 - 公司投资部跟踪对外投资项目并评价投资效果，定期向总经理办公会及高管报告[34] - 公司审计委员会、内部审计部门对对外投资活动行使监督检查权[34] - 内部审计监督检查内容包括投资业务岗位设置等多项内容[35][37][38][39]

人员设置与职责 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[3] - 决策委员会成员不少于五人，其中公司高级管理人员不少于三人[9] - 总经理可调整公司其他高级管理人员职责与分工[11] - 总经理有权提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 财务总监负责公司及子公司财务报告审核与财务数据披露[7] 会议相关 - 总经理办公会例会一般每季度召开一次[10] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席[10] - 总经理办公会审议事项需全体高级管理人员过半数以上同意[10] - 决策委员会审议事项需过半数以上人员同意[10] - 总经理办公会议通知及材料应至少提前一天通知出席人员[10] - 总经理办公会议记录、纪要保存期限为十年[12] 人员管理与报告 - 总经理及高管应遵守忠实义务，违规所得归公司，造成损失需赔偿[13] - 总经理应定期向董事会报告工作，董事会必要时可按需要求[13][14][15] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告经营等情况[15] 薪酬与制度 - 董事会负责总经理及高管薪酬制度、绩效评价等[17] - 公司对总经理及高管实行与业绩挂钩的考核奖惩办法[17] - 规则与规定抵触时以规定为准，由董事会审议、修订并解释[19] - 规则自董事会审议通过后施行，2022年3月规则废止[19]

投资披露 - 与专业投资机构共同投资无论金额均需及时披露并履行审议程序[5] - 签订合作协议需披露情况并揭示风险[7] - 存在共同投资又购买交易标的需额外披露[8] 投资限制 - 超募资金补流后12个月内不得与专业投资机构共同投资[6] 计算原则与检查 - 共同投资及合作遵循连续12个月累计计算原则[10] - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次共同投资项目[11] 决策与报告 - 股东会、董事会等为共同投资决策机构[11] - 应在年报披露共同投资及合作进展[8] 制度废止 - 2022年8月《与专业投资机构共同投资及合作管理制度》废止[15]

重大事项界定 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人为报告义务人[3] - 重大诉讼涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上[12] - 营业用主要资产查封超总资产30%属重大风险[14] - 除董事长等外董事无法履职超三月属重大风险[15] - 5%以上股份被质押等属重大事项[15] - 重大信息含财务、交易等多方面情况[10] - 重大信息含重大环境等事故[17] 重大信息管理 - 董事会秘书承办报告工作并培训义务人[6][8] - 控股股东等对未披露信息有保密义务[5] - 董事等做好未公开信息保密[6] - 义务人先电话后书面报告并报进展[19][22] - 董事会分析判断，按程序披露[20] - 第一责任人确保信息及时真实并签字[23] 责任与制度 - 未履行报告义务公司处分并追责[25] - 制度自批准日生效，废止旧制度[28] - 制度与规定抵触以规定为准[28]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] 选聘方式与程序 - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 程序包括提要求、报资料、多层审核及签约定书等[9] 其他要点 - 文件资料保存至少10年[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 制度自股东会批准生效，2023年相关制度废止[19]

委托理财额度决策 - 占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前董事会审议披露[3] - 占比50%以上且超五千万元，董事会审议后提交股东会[3] - 未达第一项额度，总经理办公会或其授权决策委员会批准执行[4] 委托理财其他规定 - 可对未来12个月内范围、额度及期限预计，额度使用不超12个月[4] - 发生理财产品募集失败等，及时披露进展和应对措施[4] - 子公司委托理财上报公司，由公司履行决策和披露义务[5] 委托理财管理与披露 - 决策机构为股东会、董事会和总经理办公会或其授权投资决策委员会[8] - 日常管理部门为财务部门[8] - 董事会秘书为信息披露直接负责人[8] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，2022年8月制度同步废止[13]

控股股东及实控人基本规定 - 公司控股股东、实控人首发上市或控制权变更后1个月内签署声明及承诺书报送[4] - 声明与承诺重大变化时，应5个交易日内更新报送[4] - 公司无控股股东、实控人时，第一大股东及其最终控制人比照遵守规定[10] 独立性要求 - 控股股东、实控人应保证公司资产、人员等独立[12] - 不得通过非股东权利影响人事任免[13] - 不得共用或借用金融类账户[13] - 不得要求公司违法违规提供担保[13][14] 业务竞争与交易限制 - 应避免或消除与公司的同业竞争[14] - 不得从事对公司重大不利的相近业务[15] - 不得通过非公允关联交易侵占公司资金、资产[20] 控制权转让与质押规定 - 转让控制权应保证交易公允，提前归还占用资金、解除违规担保[21] - 应审慎开展股票质押业务，维护控制权稳定[22] 信息披露要求 - 对未公开重大信息保密，及时通知公司披露[22] - 不得调用、查阅公司未披露信息[24] - 所持5%以上股份被质押等情况及时告知公司[26] - 应建立信息披露管理制度[27] 增减持规定 - 增持计划上限不超下限一倍，实施期不超六个月[30] - 减持每次披露时间区间不超三个月[37] - 特定违法违规情形规定时间内不得减持[31][33] - 近三年未现金分红或累计低于年均净利润30%不得减持[33] - 近二十日任一日收盘价低于净资产不得减持[33] - 协议转让减持致身份变更，减持后六个月内遵守规定[40] 关联方资金占用 - 注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明，公司公告[36] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[37] 制度生效与废止 - 本制度自股东会批准生效，2022年8月相关制度废止[40] - 本制度与其他规定抵触以法律等规定为准[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事职务变动 - 提前解除应披露理由依据[11] - 特定情形致比例不符，60日内完成补选[12][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[15] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会[18] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[22] - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会[21] 其他委员会 - 提名委员会拟定标准程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并提建议[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 提交年度述职报告并披露[26][27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[35] 制度生效 - 本制度股东会通过生效，2023年12月制度废止[37]

人员变动相关 - 董事辞职公司需60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任公司需30日内确定新代表人[6] - 高级管理人员特定情形公司30日内解除职务[6] - 董事、高级管理人员离职5个工作日内完成移交[9] 股份转让规定 - 董事、高级管理人员任职期间年转让股份不超25%[12] - 董事、高级管理人员离职半年内不得转让股份[12] 问题处理流程 - 审计发现问题公司15个工作日内报告[14] - 离职人员对追责决定异议15日内申请复核[17]

财务资助审议 - 须全体董事过半数审议，出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[6] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会[6] 财务资助限制 - 最近十二个月累计超净资产10%需提交股东会[6] - 被资助对象到期未还款需及时披露说明[10] - 逾期未收回不得向同一对象追加资助[11] 财务资助流程 - 提供前由财务管理中心等做风险调查，内审审核[13] - 财务管理中心负责手续办理及后续跟踪监督[13] 制度变更 - 2022年8月《提供财务资助管理制度》废止[16]