股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会按需不定期召开，特定情形下需2个月内召开[8] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] 提案与通知 - 董事会等有权提案，1%以上股份股东可提临时提案[16] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[17] 投票相关 - 选举两名或以上董事实行累积投票制[20] - 网络投票时间有明确规定[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[43] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[44] - 制度自股东会审议通过之日起施行[49]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年1月15日审议通过为子公司提供担保暨关联交易议案[12] - 2024年4月25日审议通过续聘会计师事务所议案[14] 独立董事 - 2023年10月至今邹奇任梦网云科技独立董事[4] - 2024年1月至今任信濠光电、星海元私募相关职务[2][4] - 2025年1月起任奥拓电子独立董事[4]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议和3次股东大会[3][4] - 王强参加审计委员会2次会议、提名委员会1次会议[6] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[10] 议案审议 - 2024年1月15日审议通过为子公司担保议案[9] 人员履职 - 王强2024年现场工作15个工作日[7] - 王强任职独立董事各项议案均投赞成票[5]

梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《 上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度的适用范围： 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理 ...

基本信息 - 公司2007年3月7日获批首次向社会公众发行1600万股人民币普通股，3月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本80,539.8690万元，发行的面额股每股面值1元[8][14] - 公司已发行股份总数为80,539.8690万股，股本结构为普通股80,539.8690万股，其他类别股0股[14] 股东信息 - 鞍山市电子电力公司等多家股东认购股份及持股比例情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[27] 股份转让与交易 - 公司公开发行股份前已发行股份、董事高管所持股份有转让限制[22] - 董事、高管、持股5%以上股东短线交易所得收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 多种情形下公司应召开临时股东会[38][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事候选人可由现届董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[63] - 公司董事选举实行累积投票制[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[72] 交易与担保 - 公司多种交易和担保事项需经股东会或董事会审议[36][86] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[107][108] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[109] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[109] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连任[111] - 高级管理人员聘任和解聘应及时披露[111] 内部控制 - 公司应完善内部控制制度，董事会对其制定和执行负责[117] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门对审计委员会负责[117] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[134] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同比例要求[139] 其他 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[153][154][155] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[159]

会议情况 - 2024年召开6次董事会会议和1次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2024年独立董事参加薪酬与考核委员会1次会议[6] - 2024年独立董事参加提名委员会2次会议[6] 人事变动 - 2024年5月11日聘任马立先生为董事会秘书[10] 薪酬审议 - 2024年4月25日审议通过董监高薪酬议案[11]

2024年情况 - 召开8次监事会会议[2] - 监事会认为董事会运作、财务等多方面合规良好[4][5][6][7] 2025年展望 - 监事会将督促完善法人治理结构，强化财务检查[8] 日常工作 - 按需召开监事会会议并审议议题[10] - 监事会成员列席会议监督履职，加强学习培训[10]

业绩相关 - 公司2024年度计提资产减值准备遵照准则和政策规定[1] - 计提基于谨慎性原则，符合公司现状[1] - 计提后2024年财报能更公允反映财务等状况[1] - 计提使会计信息更具合理性[1]

梦网云科技集团股份有限公司 | | 月 25 | 日 | | 2.《2023 年度董事会工作报告》 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 年度财务决算报告》 3.《2023 | | | | | | 年度利润分配及资本公积转增股本方 4.《2023 | | | | | | 案》 | | | | | | 年年度报告及摘要》 5.《2023 | | | | | | 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | | | | 7.《2023 年度内部控制评价报告》 | | | | | | 8.《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议 | | | | | | 案》 | | | | | | 9.《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方 | | | | | | 案的议案》 | | | | | | 10.《关于 2023 年度计提资产减值准备的议 | | | | | | 案》 | | | | | | 11.《关于召开 2023 年度股东大会的议案》 | | | | | | 12.《关于拟变更独立董事的议案》 | | | | | | 13.《关于注销部分股票期权的议案》 ...

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大支出，占比最低40%[4] - 成长期有重大支出，占比最低20%[4] 不实施分红条件 - 未来12个月对外支出超净资产20%可不分红[5] - 未来12个月对外支出超总资产10%可不分红[6] 其他规定 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[6] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[7] - 调整政策议案需2/3以上股东表决权通过[8] - 规划自股东会审议通过生效[9]