审计意见 - 中喜会计师事务所对杭州碧橙数字技术股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务报表出具了无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 收入确认 - 2023年和2024年公司营业收入分别为12.81亿元和13.63亿元，收入确认被列为关键审计事项，主要关注管理层可能通过不恰当的收入确认达到特定目标的风险 [3] - 审计机构实施了包括测试信息系统控制、检查销售合同、分析收入波动、核查物流和收款信息等10项审计程序来验证收入确认的准确性 [4] 存货可变现净值 - 2023年和2024年末公司存货账面余额分别为2.72亿元和3.74亿元，审计关注存货跌价准备的计提是否合理 [5] - 审计程序包括复核管理层预测准确性、比较估计售价与实际售价、检查库龄较长存货的可变现净值评估等 [5] 公司基本情况 - 公司前身为杭州碧橙网络技术有限公司，2020年7月改制为股份有限公司，总部位于杭州，主要从事电子商务服务业，为品牌方提供电商运营综合服务 [9] - 公司业务包括品牌零售、渠道分销、品牌运营管理及品牌数字营销等，2024年末合并报表范围内子公司共35家 [11] 重要会计政策 收入确认政策 - 品牌零售业务在客户确认收货后根据电商平台对账单确认收入，一件代发业务采用净额法 [51] - 渠道分销业务根据客户签收记录或代销清单确认收入 [52] - 品牌运营管理业务按月确认服务收入，品牌数字营销业务在服务完成并经客户确认后确认收入 [53][54] 存货政策 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备 [27] - 周转材料采用分月摊销或一次摊销法 [28] 固定资产政策 - 固定资产按成本计量，采用年限平均法计提折旧，运输设备折旧年限5年，办公和电子设备3-5年 [37] - 与固定资产有关的后续支出符合资本化条件的计入固定资产成本 [37] 财务报告基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，采用企业会计准则和中国证监会信息披露规则 [12] - 会计年度为公历年度，记账本位币为人民币，合并报表范围及其变化情况详见附注 [11][12]

交易方案概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股权，交易价格12.8亿元，同时募集配套资金不超过8.3亿元 [4][12] - 交易采用差异化定价安排，杭州橙灵所持股份对应估值13.84亿元，其余交易对方股份对应估值12.8亿元 [4][12] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [12] 标的公司情况 - 碧橙数字主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销，属于互联网和相关服务行业 [4] - 标的公司2024年12月31日评估值为13.12亿元，增值率164.91% [12] - 标的公司拥有众多子公司，包括阿米巴电子商务、上海康趣电子商务等，覆盖全国多个地区 [5][6] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司资产总额将增长53.33%至60.65亿元，营业收入增长30.95%至57.66亿元 [17][19] - 归属于母公司所有者的净利润预计从3817万元增至11235万元，增长194.34% [19] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人仍为余文胜，持股比例从14.05%降至11.52% [17][18] 交易进程 - 交易已获得上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过 [16] - 尚需获得上市公司股东大会批准及深交所审核通过、中国证监会注册 [16] - 控股股东及董监高承诺在交易实施完毕前不减持上市公司股份 [20][21] 行业背景 - 5G时代传统短信业务面临升级需求，富媒体消息成为发展趋势 [26] - 梦网科技已完成从云通信服务商向阅信平台产品提供商的转型 [26][27] - 公司与中国移动、中国电信、中国联通建立了阅信平台合作 [27]

公司基本情况 - 公司前身为荣信电力电子股份有限公司，2016年8月更名为梦网荣信科技集团股份有限公司，2020年11月更名为梦网云科技集团股份有限公司，总部位于辽宁省鞍山市 [1] - 公司注册资本800,589,972元，股份总数在深圳证券交易所挂牌交易 [1] - 公司属于软件和信息技术服务业，主要经营活动包括计算机软硬件开发销售、网络信息技术服务、电力电子产品研发生产销售等 [2] - 主要产品包括移动信息服务及节能大功率电力电子产品 [2] - 截至2024年12月31日，公司合并报表范围内主体共32家 [2] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [2] - 碧橙数字100%股权评估值为128,000万元，交易对价合计128,000万元 [4] - 公司拟发行100,240,954股，发行价格8.30元/股，募集配套资金不超过83,000万元 [4] - 支付方式为现金支付44,800万元，股份支付83,200万元 [4] - 交易完成后碧橙数字将成为公司全资子公司 [4] - 碧橙数字成立于2010年5月，注册资本12,120万元，主要从事电子商务、品牌管理、数字营销等业务 [5] - 截至2024年12月31日，碧橙数字合并报表范围内主体共35家 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设资产重组已于2023年1月1日完成 [6] - 编制基础包括公司2023-2024年度审计报告及碧橙数字2023-2024年度审计报告 [7] - 未考虑重组中可能产生的相关税费 [7] - 商誉按收购标的2024年12月31日评估值计算 [7] - 权益项目仅区分"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益" [8] - 未编制备考现金流量表和股东权益变动表 [8] 主要会计政策 - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] - 存货按加权平均法计价，采用成本与可变现净值孰低计量 [28] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限40年，机器设备15年，运输设备5年 [39] - 无形资产摊销：土地使用权30-40年，专利权10年，软件5年 [47] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时确认 [55] - 移动数据服务收入在信息提交运营商平台后确认 [57] - 销售商品收入在客户签收确认后确认 [58] - CDN业务收入在客户实际使用服务后确认 [59] - 电商业务收入在客户确认收货后确认 [60] 业务模式 - 移动信息服务：提供企业移动信息服务平台业务集成及运营支撑服务 [57] - 代理服务：代理电信运营商产品推广运营，按比例分成 [57] - 品牌零售：通过电商平台直接销售商品 [60] - 渠道分销：分为平台客户和非平台客户两种模式 [60] - 品牌运营管理：按固定金额或销售回款比例确认收入 [60] - 品牌数字营销：服务完成后经客户确认确认收入 [62]

交易核查情况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买/出售情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，连续12个月对同一或相关资产的交易需累计计算 [2] - 核查结果显示公司过去12个月内未发生与本次交易相关的资产购买/出售行为 [2] 法规依据 - 交易标的资产属于同一交易方控制或业务范围相近的，可认定为相关资产 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 独立财务顾问确认公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情形 [2] - 核查意见由方正证券杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛四位主办人签署 [2]

公司基本信息 - 梦网云科技集团股份有限公司（简称梦网科技）在深圳证券交易所上市，股票代码002313 [1] - 信息披露义务人包括冯星、刘宏斌、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 股份权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产事宜 [1] 交易概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字100%股份并募集配套资金 [6] - 交易完成后信息披露义务人将持有上市公司63,557,249股股份，占发行后总股本的7.02%（不考虑配套融资）[9] - 交易总对价为12.8亿元，其中现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元 [16] 交易细节 - 发行股份价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行股份数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07% [17] - 标的公司碧橙数字现金分红后的整体估值差异化定价，部分股东对应估值为13.84亿元，其余为11.2亿元 [12] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于3.23亿元 [19] - 若未达承诺，补偿义务人需按差额进行股份或现金补偿 [19] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试，若标的资产减值需另行补偿 [20] - 超额业绩奖励为累计实现净利润超过承诺部分50%，上限为交易总对价20% [22] 股份锁定安排 - 除兴富新兴外，其他交易对方股份锁定期为12个月 [17] - 承担业绩补偿义务的交易对方股份分三年解锁，比例分别为30%、30%、40% [17] 交易审批进展 - 已通过董事会审议并签署相关协议 [22] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、深交所审核、证监会注册及反垄断审查 [22] 信息披露义务人情况 - 冯星为杭州橙灵和杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 刘宏斌为杭州橙祥的执行事务合伙人 [7] - 信息披露义务人此前未持有上市公司股份，且无未来12个月增持计划 [9]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定了《内幕信息知情人报备制度》并通过董事会审议 [3] - 公司修订了《内幕信息知情人报备制度》以适应监管要求 [3] - 公司进一步修订为《内幕信息知情人登记管理制度》并完善细节 [3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司明确界定本次重组中涉及内幕敏感信息的人员范围 [3] - 公司多次告知内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕交易 [4] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款且对方出具《不存在内幕交易承诺函》 [4] - 公司与中介机构签署保密协议以约束各方信息保密义务 [4] - 公司建立内幕信息知情人档案并编制《交易进程备忘录》报送交易所 [4] 法律核查结论 - 公司内幕信息登记管理制度符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4] - 公司在重组过程中严格执行登记上报程序并采取必要保密措施 [4] - 整体制度设计与执行符合证监会及交易所的监管规定 [4]

交易概况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 中介机构聘请情况 - 独立财务顾问确认其自身未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 [1] - 上市公司聘请的中介机构包括：方正证券（独立财务顾问）、北京国枫律师事务所（法律顾问）、中喜会计师事务所（审计及备考报表审阅）、上海众华资产评估有限公司（评估机构）、香港余沛恒律师事务所（香港子公司专项法律意见） [1] - 所有中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，未发现其他有偿第三方聘请行为 [2] 合规性核查 - 独立财务顾问核查确认上市公司聘请行为符合证监会2018年22号公告关于第三方机构聘请的廉洁从业规定 [2] - 财务顾问主办人为杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金 交易标的资产价格为128 000万元 扣除标的公司评估基准日后的现金分红3 000万元 [1] - 本次交易股票发行价格为8 30元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次交易发行股份数量为100 240 954股 占发行后上市公司总股本的11 07%（不考虑配套融资） [2] 交易对价分配 - 交易对价总额为832 000 000元 以股份形式支付 各交易对方获配股份数量及金额如下： - 刘宏斌获配21 808 176股 对价金额181 007 866 80元 [2] - 冯星获配18 829 625股 对价金额156 285 895 33元 [2] - 杭州橙祥企业管理合伙企业获配15 742 225股 对价金额130 660 475 64元 [2] - 利欧集团获配7 657 096股 对价金额63 553 902 72元 [2] - 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业获配7 425 374股 对价金额61 630 607 36元 [2] 股权结构变动 - 本次交易前后公司控股股东及实际控制人均为余文胜 控制权未发生变更 [2] - 以2025年3月31日股权结构为基础（不考虑配套融资） 本次发行后主要股东持股比例将调整 但公告未披露具体变动数据 [3] 审批程序 - 交易需履行多项审批程序 包括股东会批准 深交所审核 中国证监会注册及国家反垄断机构审查 [4] - 交易方案在取得全部必要批准前不得实施 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易概况 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易总对价为12.8亿美元，现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元[37] - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[38] 交易价格与估值 - 交易标的资产交易价格扣除3000万元现金分红后为128,000万元[32] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应估值为112,000万元[33] 权益变动 - 本次权益变动性质为持股数量增加，因发行股份购买资产[3] - 交易完成后，信息披露义务人将持有63,557,249股，占比7.02%[24] - 刘宏斌持股21,808,176股，占比2.41%；冯星持股18,829,625股，占比2.08%等[26] 股份定价与锁定期 - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格为8.30元/股[30][31] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方为12个月[41] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿美元[45] - 若2025 - 2027年度累计净利润低于3.23亿美元，补偿义务人需补偿[46] - 业绩补偿股份数量以获得股份总数为上限，现金以现金对价总额为上限[49] 其他 - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册等[5] - 截止报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增加上市公司权益计划[25]

重组交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权并募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[20] - 支付现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，发行股份1.00240954亿股[25][26] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[33] - 3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人需补偿[34] - 业绩承诺期届满后，超承诺且无减值，最高按交易总对价20%支付奖励[39] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募集不超8.3亿元，不超购买资产交易价100%[42][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，股份6个月内不得转让[42][46] 股权结构 - 截至2025年5月12日，余文胜持股14.05%为第一大股东[58] - 交易后余文胜持股变为12.5%，刘宏斌等合计持股7.02%，不构成重组上市[54] 公司历史 - 2007年3月公司首次公开发行1600万股并在深交所上市，2020年11月更名梦网科技[58] 标的公司股权情况 - 截至2025年6月20日，碧橙数字总股本121,200,000股，刘宏斌持股20.1159%[129] - 杭州橙祥持股16.4227%股份处于质押状态，承诺交割前解除[129][131] 标的公司发展历程 - 2010年5月杭州曼博成立，后经多次股权转让和增资成碧橙数字[133][166] - 2020年7月6日，碧橙有限以净资产折股，注册资本12000万元[173] 标的公司子公司情况 - 截至2024年12月31日，碧橙数字有34家控股或全资子公司，2家于2025年2月注销[196]