资金数据 - 2025年期初往来资金余额总计2305539.15元[2] - 2025半年度往来累计发生金额为231061.17元[2] - 2025半年度往来资金利息为286801.44元[2] - 2025半年度偿还累计发生金额为2249798.88元[2] 公司账款 - 深圳市梦网智能技术发展有限公司应收账款期初余额98745.90元，半年度累计发生231061.17元，利息286801.44元，偿还43005.63元[2] - 深圳市梦网智能技术发展有限公司预收账款期初和半年度累计发生均为256.77元[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应收账款期初和半年度累计发生均为8906.48元[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应付账款期初和半年度累计发生均为2197630.00元[2] 账款性质 - 深圳市梦网智能技术有限公司应收账款属经营性往来[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应收、应付账款属经营性往来[2]

会议信息 - 公司第九届董事会第三次会议通知及材料于2025年8月22日发出[2] - 会议于2025年8月26日以现场加通讯方式表决[2] - 会议应参与表决董事7人，实际参与7人[2] 报告相关 - 会议以7票同意通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 《2025年半年度报告》公告编号为2025 - 077[3] - 《2025年半年度报告摘要》公告编号为2025 - 078[3] - 本议案已通过公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议[3]

梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告全文 梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告 2025-077 2025 年 8 月 1 梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人余文胜、主管会计工作负责人刘勇及会计机构负责人(会计主 管人员)张朋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 （1）5G 领域技术研发的风险 通过持续的 5G 富媒体消息产品创新及时满足客户需求，是公司把握新产 业红利的基础，为此公司必须保持较高比例的研发和市场投入。虽然公司拥 有自主研发和技术创新实力，但梦网 5G 富媒体消息业务还处于成长期，如果 公司不能准确判断市场发展趋势，或者不能持续更新具有市场竞争力的 5G 富 媒体消息产品，将会削弱公司的竞争实力，公司发展水平将低于预期。对此， 公司建立以研发院和产品线为主要载体的技术创新体系，加大研发投入，加 强现有队 ...

股东出席情况 - 出席股东会股东1270人，代表股份157,490,601股，占公司有表决权股份总数的19.5538％[4][5] - 现场投票股东及代表1人，代表股份113,187,375股，占公司股份总数的14.0532％[5] - 网络投票股东及代表1269人，代表股份44,303,226股，占公司股份总数的5.5006％[5] - 中小投资者出席1269人，代表股份44,303,226股，占公司股份总数的5.5006％[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意156,531,291股，占比99.3909％[6] - 《本次交易的整体方案》，同意156,495,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3679％[8] - 《发行股份及支付现金购买资产的整体方案》，同意156,458,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3445％[10] - 《发行股份募集配套资金的整体方案》，同意156,488,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3640％[13] - 《差异化定价安排》总表决中，同意156,410,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3142%[24] - 《支付方式》总表决中，同意156,410,291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3140%[27] - 《发行数量》总表决中，同意156,368,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2874%[29] - 《锁定期安排》总表决中，同意156,382,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2967%[31] - 《过渡期损益安排》总表决中，同意156,391,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3024%[33] - 《滚存未分配利润安排》总表决中，同意156,396,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3056%[35] - 《业绩承诺》总表决中，同意156,415,191股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3172%[38] - 《业绩补偿及减值测试补偿》总表决中，同意156,385,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2980%[40] - 《超额业绩奖励》总表决中，同意156,428,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3255%[43] - 总表决中同意《定价基准日、定价依据及发行价格》156,125,391股，占比99.1331%[52] - 总表决中同意《锁定期安排》156,102,491股，占比99.1186%[56] - 总表决中同意《滚存未分配利润的安排》156,078,791股，占比99.1036%[61] - 总表决中同意《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》156,103,091股，占比99.1190%[65] - 总表决中同意《关于签署附条件生效的＜业绩补偿协议＞的议案》156,102,891股，占比99.1189%[69] - 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，总表决同意156,099,991股，占比99.1170%[74] - 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》，总表决同意156,091,891股，占比99.1119%[76] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，总表决同意156,100,091股，占比99.1171%[79] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，总表决同意156,387,291股，占比99.2994%[80] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，总表决同意156,418,091股，占比99.3190%[81] - 审议《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，总表决同意156,394,191股，占比99.3038%[83] - 审议《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，总表决同意156,394,391股，占比99.3040%[85] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，总表决同意156,376,391股，占比99.2925%[87] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，总表决同意156,416,791股，占比99.3182%[89] - 审议《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》，总表决同意156,381,191股，占比99.2956%[92] - 《关于评估机构的独立性等议案》总表决同意156,395,191股，占比99.3045%[94] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》总表决反对831,110股，占比0.5277%[96] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》总表决反对830,410股，占比0.5273%[98] - 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》总表决弃权541,400股，占比0.3438%[100] - 总表决中同意《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》156,158,191股，占比99.1540%[105] 中小股东表决情况 - 中小股东对相关议案表决中，同意股数占比大多超97%，如《差异化定价安排》中小股东同意43,223,116股，占比97.5620%[26] - 中小股东表决中同意《发行对象》43,206,316股，占比97.5241%[51] - 中小股东表决中同意《发行数量及募集配套资金总额》42,917,716股，占比96.8727%[55] - 中小股东表决中同意《募集资金用途》42,912,216股，占比96.8603%[59] - 中小股东表决中同意《决议有效期》42,916,516股，占比96.8700%[64] - 中小股东表决中同意《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》42,911,916股，占比96.8596%[68] - 中小股东表决同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》43,213,216股，占比97.5397%[98] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》中小股东表决弃权273,600股，占比0.6176%[99] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中小股东表决反对800,010股，占比1.8058%[104] - 中小股东表决同意《关于签署附生效条件的＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》42,936,916股，占比96.9160%[108] - 中小股东表决同意《关于评估机构的独立性等议案》43,207,816股，占比97.5275%[95] - 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，中小股东同意42,912,616股，占比96.8612%[75] - 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》，中小股东同意42,904,516股，占比96.8429%[77] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，中小股东同意42,912,716股，占比96.8614%[80] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，中小股东同意43,199,916股，占比97.5096%[81] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，中小股东同意43,230,716股，占比97.5792%[83] - 审议《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，中小股东同意43,206,816股，占比97.5252%[84] - 审议《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，中小股东同意43,207,016股，占比97.5257%[86] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，中小股东同意43,189,016股，占比97.4850%[88] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，中小股东同意43,229,416股，占比97.5762%[90]

会议基本信息 - 会议由第八届董事会第三十九次会议决定召开并由董事会召集，2025年6月27日、8月14日发布通知[4] - 2025年8月25日以现场和网络投票表决相结合方式召开，现场会议在深圳南山召开[6] 投票股东情况 - 现场和网络投票股东（代理人）1270人，代表股份157,490,601股，占公司有表决权股份总数19.5538%[7] 议案投票结果 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意156,531,291股，占比99.3909％[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之本次交易整体方案，同意156,495,091股，占比99.3679％[10] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意156,097,291股，占比99.1153％[42] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意156,099,991股，占比99.1170％[43] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》同意156,091,891股，占比99.1119％[44]

基金增资与股东变动 - 深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金注册资本增加至15.4亿元 [1] - 新增股东包括梦网科技、鸿富瀚及天津卓毅企业管理有限公司 [1] - 基金由深圳市引导基金投资有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司等共同持股 [1] 基金基本情况 - 基金成立于2024年12月 [1] - 经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理及资产管理活动 [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

板块整体表现 - 通信服务板块当日上涨1.34%，领涨个股为*ST亿通（涨幅5.91%）[1] - 上证指数报收3771.1点（上涨0.13%），深证成指报收11919.76点（下跌0.06%）[1] - 板块主力资金净流入2.93亿元，游资资金净流出3.56亿元，散户资金净流入6363.95万元[2] 个股涨幅表现 - *ST亿通收盘价9.85元（涨幅5.91%），成交量15.23万手，成交额1.48亿元[1] - 梦网科技收盘价16.08元（涨幅5.03%），成交量155.47万手，成交额24.75亿元[1] - 中国联通收盘价5.66元（涨幅2.72%），成交量1054.10万手，成交额59.88亿元[1] - 中国电信收盘价7.53元（涨幅2.03%），成交量223.03万手，成交额16.70亿元[1] - 中国移动收盘价109.02元（涨幅1.24%），成交量21.37万手，成交额23.19亿元[1] 个股跌幅表现 - 润建股份收盘价48.07元（跌幅2.04%），成交量12.74万手，成交额6.16亿元[2] - 光环新网收盘价15.32元（跌幅1.86%），成交量67.25万手，成交额10.36亿元[2] - 北纬科技收盘价12.38元（跌幅1.59%），成交量145.08万手，成交额17.22亿元[2] 资金流向分布 - 中国联通主力净流入5.25亿元（占比8.76%），游资净流出2.26亿元（占比3.78%），散户净流出2.99亿元（占比4.99%）[3] - 中国电信主力净流入2.34亿元（占比14.02%），游资净流出1.01亿元（占比6.04%），散户净流出1.33亿元（占比7.98%）[3] - 梦网科技主力净流入1.61亿元（占比6.49%），游资净流出4667.50万元（占比1.89%），散户净流出1.15亿元（占比4.60%）[3] - 中国移动主力净流入1.17亿元（占比5.04%），游资净流出9088.38万元（占比3.92%），散户净流出2604.58万元（占比1.12%）[3]

股票期权注销 - 2025 年 8 月 13 日公司审议通过注销部分股票期权议案[1] - 2021 年激励计划首次授予第三个可行权期未行权 5,761,552 份[1] - 2025 年 8 月 20 日完成未行权股票期权注销[2] - 公告于 2025 年 8 月 22 日发布[3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 交易审计基准日已更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书 [3][13] - 本次交易已获得董事会全票通过 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案及相关审计报告议案 [14][22] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书及业绩补偿补充协议等议案 [15][22] - 股东会召开时间确定为2025年8月25日 将通过现场与网络投票相结合方式进行 [27][28] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划中5,761,552份未行权期权 涉及243名激励对象 [16][54] - 注销数量占公司总股本的0.7153% 行权价格为17.48元/股 [53][54] - 此次注销不影响公司股权激励计划的继续实施 [54][66] 内幕信息自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 覆盖重组停牌前六个月至报告书披露前一日 [74] - 发现三例相关方股票交易行为 包括交易对方王华、徐海进及中介机构联系人亲属 [75][76][77] - 相关主体均已出具承诺函 声明交易行为未利用内幕信息 且愿意将收益上缴上市公司 [76][77][78] 财务数据更新 - 公司已更新交易相关财务数据 审计机构中喜会计师事务所出具了截至2025年5月31日的审计报告 [8][20] - 同时披露了2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告 [8][20] - 根据更新后的财务数据 公司对重组报告书进行了相应修订 [82]