上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等 名投资者 16 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二○二五年六月 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准 确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露 文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相 关信息，提请股东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后， ...

梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估说明 沪众评报字（2025）第 0366 号 上海众华资产评估有限公司 2025 年 6 月 26 日 | 第一部分 | 关于评估说明使用范围的声明 2 | | | --- | --- | --- | | 第二部分 | 关于进行资产评估有关事项的说明 3 | | | 第三部分 | 资产评估概况 | 4 | | 一、评估对象与范围说明 4 | | | | 二、资产核实情况总体说明 7 | | | | 第四部分 | 评估方法的选取 9 | | | 第五部分 | 资产基础法评估技术说明 11 | | | 一、 | 流动资产评估技术说明 11 | | | 二、 | 长期股权投资评估技术说明 16 | | | 三、 | 其他权益类投资评估技术说明 18 | | | 四、 | 设备类固定资产评估技术说明 19 | | | 五、 | 使用权资产评估技术说明 | 25 | | 六、 | 无形资产评估技术说明 | 25 | | 七、 | 长期待摊费用评估技术说明 27 | | | 八、 | 其他非流动资产评估技术说明 27 | ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" （以下无正文） 1 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资 产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说 明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1. 公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了 本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地 缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。 2. 公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性和评估定价的公允性的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为 本次交易之目的，公司聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称"上海众华"）作 为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查，说明如下： 1 1. 评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构上海众华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方 及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实 及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 2. 评估假设前提的合理性 上海众华为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规 的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。 3. 评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日 ...

董事会认为，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的如下不得向特定对象发行股票的情形： 梦网云科技集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事和高级管理人员最近 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对照表 | 序号 | 重组报告书 | 重组预案 | 重组报告书与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （10）新增标的公司债权债务转移情况； | | | | | （11）新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计 | | | | | 处理； | | | | | （12）更新标的公司主营业务概况和主营业务经营模 | | | | | 式； | | | | | （13）更新标的公司核心竞争力； | | | | | （14）新增标的公司所处行业基本情况； | | | | | （15）新增标的公司主要产品的工艺流程图和服务流 | | | | | 程图； | | | | | （16）新增标的公司主要产品生产技术所处的阶段； | | | | | （17）新增标的公司原材料和能源采购情况； | | | | | （18）新增标的公司主要产品的生产和销售情况； | | | | | （19）新增标的公司境外生产经营分析及资产情况； | | | | | （20）新增标的公 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现 就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1. 公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的 人员范围。 2. 公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知 内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 3. 公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构 签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4. 公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编 制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进 行报备。 ...

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第 三方机构或个人的情况如下： 1. 聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； 梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的说明 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易中直接或 间接有偿聘请第三方机构或个人的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 2. 聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3. 聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构； 4. 聘请上海众华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构； 5. 聘请香港余沛恒律师事务所为本次交易中杭州碧橙数字技术股份有限公司的 香港子公司出具专项法律意见。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 梦网云科技集团股份有限公司董事会 4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化； 有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大 不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 1. 本次交易的标的资产为标的公司全部股份，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等 ...