交易终止原因 - 因交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业持有的碧橙数字1051万股股权被杭州市拱墅区人民法院冻结 存在限制转让情形 不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [5] - 杭州橙祥作为碧橙数字第三大股东及业绩承诺方 其股权冻结状态对交易产生重大影响 [5] - 公司经审慎研究并与交易各方友好协商后决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项 [2][5] 原交易方案细节 - 计划以发行股份及支付现金方式收购碧橙数字100%股权 交易价格12.80亿元 [6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过8.30亿元 [6] - 采用收益法评估 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元 评估增值率164.91% [6] - 扣除评估基准日后现金分红3000万元后确定最终交易价格 [6] - 补偿义务人承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元 [6] 标的公司经营情况 - 碧橙数字为领先电子商务综合服务商 拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证 [7] - 具备策略中心服务商和数据银行服务商资质 为行业少数同时拥有多项认证的企业 [7] - 2023年营业收入12.81亿元 归母净利润9685.50万元 [7] - 2024年营业收入13.63亿元 归母净利润7418.44万元 [7]

交易终止原因 - 交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)因合同纠纷导致其持有的标的公司股权被冻结 [1] - 被冻结股权存在限制转让情形 不符合相关监管要求 [1] - 公司决定终止本次发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易事项 [1] 交易背景 - 公司先前拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 [1] - 交易计划包括募集配套资金 [1] - 标的公司为杭州碧橙数字技术股份有限公司 [1]

交易终止决定 - 公司终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金暨关联交易事项 [1] - 终止决定经第九届董事会第四次会议审议通过 [1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥持有的标的公司1051万股股权被法院冻结且不符合重大资产重组监管要求 [1] 交易终止原因 - 交易对方杭州橙祥因合同纠纷收到法院传票且其持有的标的公司1051万股股权被杭州市拱墅区人民法院冻结 [1] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对交易影响较大 [1] - 股权冻结导致存在限制转让情形 不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] 公司运营状况 - 公司生产经营情况正常 [2] - 终止本次重大资产重组不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [2] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

交易情况 - 2025年8月28日决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[2][5] - 因杭州橙祥持有的标的公司1051万股股权被冻结，不符合规定而终止交易[6] 时间节点 - 证券2025年1月2日开市起停牌，1月16日开市起复牌[3][4] - 2025年6月26日会议审议通过交易报告书草案及相关议案，8月25日临时股东会审议通过交易相关议案[4] 后续安排 - 自查期间为2025年6月26日至8月28日，查询内幕信息知情人买卖股票情况[9] - 承诺自终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项[11] - 2025年9月1日召开终止重组事项的投资者说明会[12] 影响说明 - 终止本次重大资产重组不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响[10]

交易事项 - 2025年8月28日董事会通过终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案[3] - 2025年8月29日披露终止交易事项公告[3] 说明会信息 - 2025年9月1日16:00 - 17:00以网络文字互动方式召开说明会[3][4][5][6] - 地点为价值在线（www.ir-online.cn）[3][4][5] - 投资者可会前提问、会中互动，会后查看情况[3][6][7] 人员及联络 - 董事长余文胜等参加，或有调整[5] - 联系人高易臻，电话0755 - 86010035，邮箱zqb@montnets.com[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] - 因交易不符合规定，终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项[1] 决策流程 - 2025年8月28日召开第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议[1] - 会议以3票同意通过终止交易事项，同意将议案提交公司董事会审议[1][2]

会议安排 - 公司第九届董事会第四次会议通知及材料于2025年8月28日发出[2] - 会议于2025年8月28日以现场加通讯方式表决[2] 表决情况 - 应参与表决董事7人，实际参与表决7人[2] - 7票同意，0票反对，0票弃权通过终止交易议案[3] 交易事项 - 议案已通过2025年第二次独立董事专门会议[3] - 据2025年第二次临时股东会授权，终止交易无需股东会审议[3]

交易终止原因 - 因交易对方杭州橙祥持有的标的公司1051万股股权被杭州市拱墅区人民法院冻结[1] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东且为业绩承诺方 对交易影响较大[1] - 股权冻结导致存在限制转让情形 不符合监管规定[1] 原交易方案 - 公司原拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份[1] - 原计划同时募集配套资金[1] 决策结果 - 公司决定终止本次交易事项[1]

会议情况 - 公司第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月28日召开[1] - 会议应出席独立董事三人，实际出席三人[1] - 会议审议通过拟提交公司第九届董事会第四次会议审议的相关议案[1] 交易相关 - 交易对方杭州橙祥于2025年8月28日因合同纠纷收到法院传票[1] - 杭州市拱墅区人民法院冻结杭州橙祥持有的标的公司1051万股股权[1] - 同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项[2]

机构持股情况 - 截至2025年8月27日共有7家机构投资者合计持有公司A股股份5356.68万股占总股本比例6.65% [1] - 机构投资者包括深圳市松禾创业投资有限公司、香港中央结算有限公司及多只中证1000指数ETF等主体 [1] - 机构持股比例较上一季度下降1.25个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF和广发中证1000ETF三家公募基金持股增加合计占比0.41% [1] - 富荣信息技术混合A为本季度新披露的公募基金持仓主体 [1] - 天弘国证2000指数增强A在本季度未继续披露持仓 [1] 外资持仓变化 - 香港中央结算有限公司作为外资代表持股减少占比达1.11% [2]