市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日[5][9][10] 人员交易情况 - 王华自查期买入37,200股并卖出，结余0股[6] - 吴岭自查期买入4,000股，结余4,000股[6] - 徐海进自查期买入40,000股并卖出，结余0股[6] 交易判定 - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不影响交易[12][13][14]

交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[27] - 交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[11] - 交易已履行部分决策程序，尚需获得授权和批准[13] 交易主体 - 发行股份购买资产交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者[2] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[2] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 审计基准日为2025年5月31日[18] - 业绩承诺期为2025年度至2027年度[18] 财务数据 - 碧橙数字100%股权评估值13.12亿元，增值率164.91%[29] - 交易现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，总对价12.8亿元[31] - 2025年1 - 5月交易后资产总额较交易前增长62.37%[47] 发行股份 - 发行股份购买资产数量为1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[34] - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[34] - 兴富新兴取得的新发行股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[34] 募集资金 - 募集配套资金总额不超8.3亿元，不超发行股份购买资产交易价100%[36] - 募集资金4.48亿元支付交易对价，3.82亿元补充流动资金[36] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[38] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[127] - 标的公司2025 - 2027年度累计承诺净利润数额为3.23亿元[128] 风险与应对 - 本次重组存在被暂停等多种风险[13][14] - 标的公司盈利能力低于预期，每股即期回报可能被摊薄[57] - 公司拟加强管理等应对回报摊薄[58][59][61] 其他事项 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押尚未解除[69] - 本次交易完成后，公司预计将新增商誉81,484.03万元[75] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为15,087.40万元等[84]

交易基本信息 - 交易标的为碧橙数字100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.8亿元[40] - 发行股份购买资产交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者，募集配套资金交易对象不超过35名特定投资者[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[11] - 本次交易已履行一定决策程序，尚需获得授权和批准[12] 财务数据 - 2024 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为440,367.41万元、119,717.62万元[104] - 标的公司2023 - 2024年度及2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元、7,418.44万元、1,787.95万元[109] - 2025年1 - 5月交易后资产总额584,826.15万元，变动率62.37%[60] - 2025年1 - 5月交易后负债总额313,712.29万元，变动率73.01%[60] - 2025年1 - 5月交易后归属母公司所有者权益合计267,620.99万元，变动率51.85%[60] - 2025年1 - 5月交易后营业收入163,950.46万元，变动率36.95%[60] - 2025年1 - 5月交易后净利润2,075.68万元，变动率1310.96%[60] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为15,087.40万元、15,913.88万元和13,711.31万元，占总资产比例分别为13.08%、12.58%和10.00%[97] - 报告期各期末存货账面价值分别为25,283.52万元、35,466.85万元和43,774.73万元，占资产总额比例分别为21.91%、28.04%和31.91%[98] 交易估值与定价 - 碧橙数字100%股权评估值为13.117392亿元，增值率为164.91%[42] - 发行股份购买资产的发行价格为8.30元/股，发行数量为100,240,954股，占发行后总股本的11.07%（不考虑配套融资）[47] - 募集配套资金总额不超过8.3亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[49] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元[140] - 若3年累计净利润低于3.23亿元，按不同标准补偿，优先股份补偿[141] - 业绩补偿及减值补偿由补偿义务人承担共同连带补偿责任，按交易前标的公司相对股权比例分配[145] 风险提示 - 本次重组存在因股价异常波动、标的公司业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[80] - 国内电子商务服务行业竞争激烈，品牌专卖店和专营店会分流标的公司旗舰店流量[91] - 2025年“以旧换新”政策持续并加力扩围，未来政策不利变化或影响标的公司业绩[93] - 持续获得品牌方授权对标的公司经营业绩可持续性至关重要，授权变动或影响其盈利能力[94] 未来展望 - 本次重组可获得优质资产提升上市公司整体盈利能力[107] - 本次重组预计产生协同效应，强化双方竞争优势[111] - 公司拟加强经营管理、整合标的公司、完善利润分配政策应对回报摊薄[71] 其他 - 公司商业模式从“单一云通信”升级为“云通信 + 阅信平台”[104] - 5G富媒体消息有望解决传统短信展示形式单一、交互性差等问题，为公司带来机遇[103]

业绩数据 - 2025年1 - 5月交易后资产总额584,826.15万元，较交易前增长62.37%[2] - 交易后负债总额313,712.29万元，较交易前增长73.01%[2] - 交易后营业收入163,950.46万元，较交易前增长36.95%[2] - 交易后净利润2,075.68万元，较交易前增长1,310.96%[2] 应对策略 - 公司拟采取措施应对回报摊薄[4][5][6] - 控股股东等对填补回报措施履行作出承诺[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具2025年1 - 5月、2024年度、2023年度审计报告[2] - 中喜会计师事务所对公司编制的相关备考合并财务报表进行审阅并出具审阅报告[2] - 董事会拟将相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为申报材料[3]

会议安排 - 2025年6月27日披露召开2025年第二次临时股东会通知[1] - 现场会议时间为2025年8月25日14:00，网络投票时间为8月25日9:15 - 15:00[7][8] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式，股权登记日为2025年8月20日[7][8] - 现场会议登记时间为2025年8月22日8:30 - 11:30，13:30 - 17:00[16] - 现场会议登记地点为深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层公司证券部[16] - 网络投票代码为362123，投票简称为梦网投票[27] 议案情况 - 取消原三项议案，增加《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并将三项议案修订稿作为临时提案提交[3][6] - 交易方案议案包含25个子议案，涉及整体方案、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等内容[9] - 议案1 - 21、23经公司第八届董事会第三十九次会议或第九届董事会第二次会议审议通过，议案22经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过[14] 交易相关 - 交易审计基准日更新至2025年5月31日，审计机构出具相关审计和审阅报告[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[31] - 需对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行审议[34] - 需审议本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况[35] - 需批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、评估报告[34] - 需审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性等内容[34] - 需审议本次交易定价的依据及公平合理性[34] - 需审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）[34] - 需审议本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人情况[35] - 需提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜[35] 股东相关 - 控股股东余文胜直接持有公司113,187,375股股份，占总股本14.05%，具备提交临时提案主体资格[6] - 授权委托书有效期自签署日起至2025年第二次临时股东会会议结束之日止[35] 投票规则 - 上述议案需股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，需对中小投资者的表决单独计票[15] - 同一股份只能选一种表决方式，重复投票以第一次结果为准[20] - 集合类账户可通过深交所互联网投票系统进行分拆投票[21] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[29] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年8月25日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年8月25日9:15 - 15:00[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 交易相关协议 - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[2] 审计与评估 - 本次交易审计基准日更新至2025年5月31日[4] 回报措施 - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施[6]

会议决策 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月13日表决，7名董事全部参与[2] - 董事会以7票同意通过六项议案[3][4][5][6][7][9] 市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份，拟募集配套资金，审计基准日更新为2025年5月31日[3] 财务审计 - 中喜对标的公司2023 - 2025年5月财务报表补充审计并出具报告[5] - 中喜对公司2023 - 2025年5月备考合并财务报表审阅并出具报告[5] 股东会提案 - 公司取消原拟提交2025年第二次临时股东会的三项议案[9] - 公司拟签署《业绩补偿协议之补充协议》[9] - 公司将四项议案以临时提案提交2025年第二次临时股东会[9] 股票期权 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期未行权5761552份[11] - 注销5761552份股票期权，涉及243人，占总股本0.7153%[11]

担保情况 - 子公司为上市公司提供担保金额8000万元 [1] - 公司及各全资、控股子公司累计对外担保金额194618万元 [1] - 累计对外担保金额占最近一期经审计净资产比例达113.75% [1] 担保风险状况 - 公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形 [1] - 公司及子公司无逾期对外担保情形 [1] - 公司及子公司无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [1]

业绩数据 - 2024年深圳梦网营收28.01亿元，利润总额6775.04万元，净利润6608.04万元[6] - 2024年末深圳梦网资产总额37.76亿元，负债总额24.02亿元，净资产13.73亿元[6] 担保情况 - 2025年度公司及子公司担保额度预计不超25亿元[1] - 截至公告日，公司为子公司担保总金额18.31亿元，占比107%[7] - 公司为子公司担保额度总余额5.39亿元，占比31.53%[7] - 向资产负债率70%以上担保对象提供担保额度余额5000万元，占比2.92%[7] - 截至目前子公司为上市公司提供担保金额8000万元[8] - 公司及子公司累计对外担保金额19.46亿元，占比113.75%[8] 授信担保 - 深圳梦网向招行深圳分行申请不超5000万元1年期综合授信，公司担保最高债权额5000万元[3]