同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。 独立董事： 王强 邹奇 王一鸣 2025 年 8 月 28 日 梦网云科技集团股份有限公司 第九届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会2025年第二次 独立董事专门会议于2025年8月28日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立董 事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持， 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《梦网云科 技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司独立董事管 理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审议 通过了拟提交公司第九届董事会第四次会议审议的相关议案，针对公司《关于终止发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》发表审核意见如下： 因本次交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"杭州橙祥"） 于 2025 年 8 月 28 日因合 ...

机构持股情况 - 截至2025年8月27日共有7家机构投资者合计持有公司A股股份5356.68万股占总股本比例6.65% [1] - 机构投资者包括深圳市松禾创业投资有限公司、香港中央结算有限公司及多只中证1000指数ETF等主体 [1] - 机构持股比例较上一季度下降1.25个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF和广发中证1000ETF三家公募基金持股增加合计占比0.41% [1] - 富荣信息技术混合A为本季度新披露的公募基金持仓主体 [1] - 天弘国证2000指数增强A在本季度未继续披露持仓 [1] 外资持仓变化 - 香港中央结算有限公司作为外资代表持股减少占比达1.11% [2]

财务表现 - 营业总收入15.39亿元 同比下降33.89% 第二季度收入8.18亿元 同比下降33.36% [1] - 归母净利润923.99万元 同比微增0.05% 第二季度净利润550.69万元 同比大幅上升1283.1% [1] - 扣非净利润亏损2066.12万元 同比扩大220.23% [1] - 毛利率12.58% 同比提升49.69% 净利率1.47% 同比提升141.13% [1] - 每股收益0.01元 与去年同期持平 每股净资产2.23元 同比增长9.04% [1] 成本费用结构 - 三费总额1.6亿元（销售/管理/财务费用） 占营收比例10.4% 同比增幅达67.28% [1] - 财务费用占近三年经营性现金流均值比例高达82.97% [2] 资产负债状况 - 货币资金11.41亿元 同比增长7.2% 应收账款11.4亿元 同比下降33.56% [1] - 有息负债12.6亿元 同比下降14.36% 有息资产负债率达35.36% [1][2] - 货币资金覆盖流动负债比例为94.95% [2] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.23元 同比大幅下降70.67% [1] - 近三年经营性现金流均值/流动负债仅4.2% [2] 投资回报指标 - 去年ROIC为2.19% 近10年中位数ROIC为2.19% 2023年最低达-39.35% [2] - 去年净利率0.96% 显示产品附加值不高 [2] 业务特性与风险 - 公司业绩呈现周期性特征 上市以来17份年报中出现5次亏损 [2] - 应收账款/利润比例高达2986.37% [3] - 业务主要依赖研发及营销驱动 [2] 机构持仓 - 富荣信息技术混合A（013345）新进十大股东 持有61.68万股 [3] - 该基金规模0.71亿元 近一年收益率65.42% [3]

公司财务表现 - 2025年上半年移动信息服务收入占比94.08% [1] - 其他云业务收入占比5.92% [1] 公司治理 - 第九届第三次董事会会议于2025年8月26日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告及摘要》等文件 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业爆发式增长 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约15.39亿元 同比减少33.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约924万元 同比微增0.05% [1] - 基本每股收益0.01元 [1] 行业发展动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [1] - 宠物智能设备领域创新活跃 出现具备通讯功能的宠物智能手机 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 市场表现积极 [1]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计35.64亿元，较期初下降9.91%[7] - 2025年6月30日公司负债合计17.36亿元，较期初下降22.18%[8] - 2025年6月30日公司所有者权益合计18.27亿元，较期初增长5.90%[8] - 2025年营业总收入降幅约33.89%，营业总成本降幅约33.34%[15] - 2025年营业利润增幅约39.09%，利润总额增幅约94.96%[15][16] - 2025年净利润增幅约59.39%，综合收益总额增幅约63.87%[16] 现金流数据 - 2025年半年度经营活动现金流量净额187311946.92元，2024年为634709322.88元[20] - 2025年半年度投资活动现金流量净额175134786.09元，2024年亏损3267073.50元[21] - 2025年半年度筹资活动现金流量净额亏损115872674.58元，2024年亏损609595481.87元[21] 所有者权益数据 - 2025年上半年母公司所有者权益期初余额总计36.96亿元，期末38.01亿元[33][35] - 2025年上半年股本增加4830618元，资本公积增加54939209.06元[34] 应收账款数据 - 应收账款期末账面余额1521347411.61元，较期初减少[188] - 按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额230380754.76元，占比15.14%，计提比例97.42%[189] - 按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额1290966656.85元，占比84.86%，计提比例12.16%[190] 其他财务数据 - 货币资金期末合计1140660936.71元，期初合计1016187560.64元[176] - 交易性金融资产期末余额184924.94元，期初余额209657.52元[177] - 应收票据期末账面余额3111954.78元，坏账准备9375.00元，账面价值3102579.78元[179]

资金数据 - 2025年期初往来资金余额总计2305539.15元[2] - 2025半年度往来累计发生金额为231061.17元[2] - 2025半年度往来资金利息为286801.44元[2] - 2025半年度偿还累计发生金额为2249798.88元[2] 公司账款 - 深圳市梦网智能技术发展有限公司应收账款期初余额98745.90元，半年度累计发生231061.17元，利息286801.44元，偿还43005.63元[2] - 深圳市梦网智能技术发展有限公司预收账款期初和半年度累计发生均为256.77元[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应收账款期初和半年度累计发生均为8906.48元[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应付账款期初和半年度累计发生均为2197630.00元[2] 账款性质 - 深圳市梦网智能技术有限公司应收账款属经营性往来[2] - 深圳荣科恒阳整流技术有限公司应收、应付账款属经营性往来[2]

会议信息 - 公司第九届董事会第三次会议通知及材料于2025年8月22日发出[2] - 会议于2025年8月26日以现场加通讯方式表决[2] - 会议应参与表决董事7人，实际参与7人[2] 报告相关 - 会议以7票同意通过《2025年半年度报告及摘要》[3] - 《2025年半年度报告》公告编号为2025 - 077[3] - 《2025年半年度报告摘要》公告编号为2025 - 078[3] - 本议案已通过公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议[3]

梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告全文 梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告 2025-077 2025 年 8 月 1 梦网云科技集团股份有限公司 2025 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人余文胜、主管会计工作负责人刘勇及会计机构负责人(会计主 管人员)张朋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 （1）5G 领域技术研发的风险 通过持续的 5G 富媒体消息产品创新及时满足客户需求，是公司把握新产 业红利的基础，为此公司必须保持较高比例的研发和市场投入。虽然公司拥 有自主研发和技术创新实力，但梦网 5G 富媒体消息业务还处于成长期，如果 公司不能准确判断市场发展趋势，或者不能持续更新具有市场竞争力的 5G 富 媒体消息产品，将会削弱公司的竞争实力，公司发展水平将低于预期。对此， 公司建立以研发院和产品线为主要载体的技术创新体系，加大研发投入，加 强现有队 ...

股东出席情况 - 出席股东会股东1270人，代表股份157,490,601股，占公司有表决权股份总数的19.5538％[4][5] - 现场投票股东及代表1人，代表股份113,187,375股，占公司股份总数的14.0532％[5] - 网络投票股东及代表1269人，代表股份44,303,226股，占公司股份总数的5.5006％[5] - 中小投资者出席1269人，代表股份44,303,226股，占公司股份总数的5.5006％[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意156,531,291股，占比99.3909％[6] - 《本次交易的整体方案》，同意156,495,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3679％[8] - 《发行股份及支付现金购买资产的整体方案》，同意156,458,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3445％[10] - 《发行股份募集配套资金的整体方案》，同意156,488,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3640％[13] - 《差异化定价安排》总表决中，同意156,410,491股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3142%[24] - 《支付方式》总表决中，同意156,410,291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3140%[27] - 《发行数量》总表决中，同意156,368,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2874%[29] - 《锁定期安排》总表决中，同意156,382,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2967%[31] - 《过渡期损益安排》总表决中，同意156,391,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3024%[33] - 《滚存未分配利润安排》总表决中，同意156,396,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3056%[35] - 《业绩承诺》总表决中，同意156,415,191股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3172%[38] - 《业绩补偿及减值测试补偿》总表决中，同意156,385,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2980%[40] - 《超额业绩奖励》总表决中，同意156,428,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3255%[43] - 总表决中同意《定价基准日、定价依据及发行价格》156,125,391股，占比99.1331%[52] - 总表决中同意《锁定期安排》156,102,491股，占比99.1186%[56] - 总表决中同意《滚存未分配利润的安排》156,078,791股，占比99.1036%[61] - 总表决中同意《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》156,103,091股，占比99.1190%[65] - 总表决中同意《关于签署附条件生效的＜业绩补偿协议＞的议案》156,102,891股，占比99.1189%[69] - 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，总表决同意156,099,991股，占比99.1170%[74] - 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》，总表决同意156,091,891股，占比99.1119%[76] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，总表决同意156,100,091股，占比99.1171%[79] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，总表决同意156,387,291股，占比99.2994%[80] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，总表决同意156,418,091股，占比99.3190%[81] - 审议《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，总表决同意156,394,191股，占比99.3038%[83] - 审议《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，总表决同意156,394,391股，占比99.3040%[85] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，总表决同意156,376,391股，占比99.2925%[87] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，总表决同意156,416,791股，占比99.3182%[89] - 审议《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》，总表决同意156,381,191股，占比99.2956%[92] - 《关于评估机构的独立性等议案》总表决同意156,395,191股，占比99.3045%[94] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》总表决反对831,110股，占比0.5277%[96] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》总表决反对830,410股，占比0.5273%[98] - 《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》总表决弃权541,400股，占比0.3438%[100] - 总表决中同意《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》156,158,191股，占比99.1540%[105] 中小股东表决情况 - 中小股东对相关议案表决中，同意股数占比大多超97%，如《差异化定价安排》中小股东同意43,223,116股，占比97.5620%[26] - 中小股东表决中同意《发行对象》43,206,316股，占比97.5241%[51] - 中小股东表决中同意《发行数量及募集配套资金总额》42,917,716股，占比96.8727%[55] - 中小股东表决中同意《募集资金用途》42,912,216股，占比96.8603%[59] - 中小股东表决中同意《决议有效期》42,916,516股，占比96.8700%[64] - 中小股东表决中同意《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》42,911,916股，占比96.8596%[68] - 中小股东表决同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》43,213,216股，占比97.5397%[98] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》中小股东表决弃权273,600股，占比0.6176%[99] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中小股东表决反对800,010股，占比1.8058%[104] - 中小股东表决同意《关于签署附生效条件的＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》42,936,916股，占比96.9160%[108] - 中小股东表决同意《关于评估机构的独立性等议案》43,207,816股，占比97.5275%[95] - 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》，中小股东同意42,912,616股，占比96.8612%[75] - 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》，中小股东同意42,904,516股，占比96.8429%[77] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，中小股东同意42,912,716股，占比96.8614%[80] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，中小股东同意43,199,916股，占比97.5096%[81] - 审议《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，中小股东同意43,230,716股，占比97.5792%[83] - 审议《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定之不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，中小股东同意43,206,816股，占比97.5252%[84] - 审议《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，中小股东同意43,207,016股，占比97.5257%[86] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，中小股东同意43,189,016股，占比97.4850%[88] - 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，中小股东同意43,229,416股，占比97.5762%[90]