交易终止 - 梦网云科技集团股份有限公司于2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议 审议通过终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易事项 [1] 内幕信息核查范围 - 核查范围包括上市公司及其董事 监事 高级管理人员 交易对方及其董事 监事 高级管理人员 相关中介机构及具体经办人员 以及上述主体的直系亲属 [1] - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日 即从重大资产重组报告书披露之日起至终止重组事项披露之日止 [1] 股票交易核查结果 - 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明及股东股份变更明细清单 在自查期间内所有相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情形 [1][2] - 独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司对核查结果予以确认 [2]

交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金的交易 [1] - 终止交易议案于2025年8月28日经第九届董事会第四次会议审议通过 [1] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日 [2] - 核查范围包括交易相关各方及其直系亲属 [2] - 根据中国证券登记结算公司数据 内幕信息知情人不存在买卖公司股票情形 [1][2] 第三方核查结论 - 独立财务顾问确认自查期间无内幕交易行为 [3] - 法律顾问确认自查期间无内幕交易行为 [4] - 核查依据包括持股证明 股份变更明细清单及主体承诺文件 [3][4][5]

重组情况 - 2025年8月28日公司同意终止本次重组[3] 核查信息 - 核查期间为2025年6月26日至2025年8月28日[3] - 内幕信息知情人包括七类[5] 自查结果 - 核查对象自查期无买卖公司股票情况[7][8]

市场扩张和并购 - 公司于2025年8月28日终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[2] 其他新策略 - 内幕信息知情人核查范围包括公司及其相关人员等[2][3] - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日[4] - 内幕信息知情人等均不存在买卖公司股票的情形[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金，2025年8月28日终止该交易[2] 其他新策略 - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其相关人员等[4] - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日[5] - 自查显示知情人等在自查期间无买卖公司股票情况[6] - 独立财务顾问和法律顾问均认为知情人等无买卖情况[9][10]

收购终止原因 - 因交易对手方杭州橙祥持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结导致交易终止 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东持股16.42%且为业绩承诺方 其股权冻结存在限制转让情形[2] - 公司于8月28日知悉股权冻结事项后立即召开董事会决定终止交易 不存在提前知悉未披露的情形 冻结原因为合同纠纷导致的财产保全[2] 交易方案细节 - 原计划以12.80亿元收购碧橙数字100%股权 同时募集配套资金不超过8.30亿元[1] - 交易预案于1月16日披露 6月26日披露交易草案 8月25日获股东大会审议通过[1] 公司经营状况 - 2024年上半年实现营业收入15.39亿元同比下降33.89% 净利润923.99万元同比微增0.05%[3] - 公司为国内领先云通信服务商 聚焦多格式跨平台低延时广覆盖的综合云通信平台服务[3] 未来发展战略 - 终止收购不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响[3] - 将通过聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 战略性投资及成本控制提升业绩[3]

重组终止及影响 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 通过投资者说明会与投资者展开交流 [1] - 终止本次重大资产重组不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 目前生产经营正常 [2] - 因财产保全 杭州橙祥企业管理合伙企业持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结 [2] 未来发展规划 - 根据相关法规 自终止交易事项公告披露后的一个月内不再筹划重大资产重组事项 [3] - 未来若有重组计划将依规实施并及时披露 [3] - 公司通过聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 战略性投资以及严格控制成本来提升业绩 [3] - 近期新成立梦网云智算科技有限公司 积极开拓新的业绩增长方向 [3] 其他热点问题回应 - 公司目前暂无回购和增持计划 后续若有将及时披露 [4] - 市值管理相关工作由董事会秘书领导团队推进 核心是做好信息披露并推动业务发展 [4] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请 待完成自查后将及时披露重组期间是否发生内幕交易或异常交易 [4] - 公司与阿里巴巴保持良好合作关系 [4] - 依据目前情况不存在碧橙数字未完成业绩承诺时的补偿机制 [4]

公司经营状况 - 公司生产经营情况正常 终止重大资产重组不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1] 业务发展策略 - 聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 通过战略性投资和严格控制成本提升业绩 [1] - 新成立梦网云智算科技有限公司 在新方向努力拓展 积极开拓新业绩增长点 [1]

重组终止原因与影响 - 终止重大资产重组因杭州橙祥股权冻结事项 涉及1051万股股权 [2][3] - 公司于2025年8月28日知悉冻结事项后立即终止重组 [6] - 重组终止不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 [2][5] 公司战略规划 - 承诺自终止公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组 [4] - 未来战略聚焦云通信核心业务 AI与通信融合 国际市场拓展 [7] - 新成立梦网云智算科技有限公司开拓新业绩增长方向 [7][8] 股价与投资者关系 - 股价受多重因素影响 公司提示投资风险 [2][5] - 暂无股票回购或增持计划 [7][8] - 已就内幕交易事项向中国结算深圳分公司提起查询申请 [7] 业务合作与运营 - 与阿里巴巴保持良好合作关系 [8] - 生产经营情况正常 [2][5] - 董事会秘书团队负责市值管理相关工作 [8]

交易终止事件 - 梦网科技终止发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金事项 因交易对方杭州橙祥持有的1051万股股权被法院冻结且存在限制转让情形 不符合监管要求 [1] - 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东且为业绩承诺方 其股权冻结对交易产生重大影响 [1] - 碧橙数字继2022年创业板IPO终止审核后 本次卖身上市公司计划再度失败 [1][3] 公司财务表现 - 碧橙数字2019-2021年营业收入持续增长：2019年6.12亿元 2020年8.67亿元 2021年12.08亿元 [3][4] - 扣非归母净利润逐年上升：2019年4705万元 2020年6779万元 2021年7461万元 [3][4] - 经营活动现金流波动较大：2019年1274万元 2020年6719万元 2021年1979万元 [5] - 研发投入占营业收入比例持续下降：2019年1.24% 2020年0.88% 2021年0.81% [5] 股权结构与公司治理 - 公司无控股股东和实际控制人 前三大股东刘宏斌 冯星 杜鹏分别持股20.12% 17.37% 16.42% [5] - 深交所现场督导发现三大股东通过合伙 合作 联营等经济利益关系构成法定一致行动人 实际支配表决权达60.53% 形成共同控制 [11][12] - 三大股东轮流担任公司主要管理职务 共同参与经营管理 在历次股东会中投票决策保持一致 [12] 股东涉案与监管问题 - 主要股东杜鹏因开设赌场罪于2020年6月被判处有期徒刑一年七个月缓刑二年 并处罚金2万元 [5][8] - 杜鹏2020年初任董事长 一审判决后于2020年7月卸任 但仍以董事名义参与重要经营会议并提名表弟担任董事 [8][12] - 公司内部文件明确记载三大股东为实际控制人 但为申报上市调整认定 涉嫌规避规则限制 [12] - 因无法合理解释实际控制人认定问题 发行人与保荐人主动撤回IPO申报 [13]