交易方案与合规性 - 梦网云科技集团股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司100%股权 并募集配套资金 构成重大资产重组暨关联交易 但不构成重组上市 [4] - 交易方案自法律意见书出具日至本补充意见出具日未发生变化 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定 [4] - 本次重组已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 反垄断审查机构已对本次重组作出不实施进一步审查的决定 [5] 交易相关方主体资格 - 梦网科技为依法有效存续的深交所主板上市公司 具备参与本次交易的主体资格 [5] - 交易对方包括16名标的公司股东 其中刘宏斌 冯星 王华 王慧敏 徐海进 张传双为自然人 杭州橙祥 利欧股份等10家机构均依法有效存续 全部交易对方均具备参与主体资格 [5] 批准授权与后续程序 - 上市公司已召开第九届董事会第二次会议审议通过《重组报告书(草案)(修订稿)》等议案 独立董事及审计委员会已召开专门会议审议相关事项 [6] - 本次重组尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [6] 标的资产权属状况 - 标的资产为碧橙数字100%股权 权属清晰 除杭州橙祥持有的19,904,302股股份(占总股本16.42%)处于质押状态外 其他股东持股不存在质押或权利受限情况 [8][11] - 刘宏斌 冯星 杭州橙祥已承诺确保杭州橙祥持股在交割前解除质押 质押权人杭州联合农商行宝善支行已出具《确认函》承诺配合办理质押解除手续 [8][12] 标的公司业务与资质 - 碧橙数字及其45家控股子公司主营业务未发生变化 经营范围和方式符合中国法律规定 [19] - 子公司阿米巴医疗器械经营许可证经营方式由"零售"变更为"批零兼营" 杭州诺趣新零售有限公司取得预包装食品备案 [20] 标的公司财产与合同 - 碧橙数字及其子公司新增13项软件著作权 新增租赁房产面积195平方米 租赁期限为2025年3月25日至2025年9月10日 [21] - 重大品牌客户合同包括与海信容声 博世 宝华韦健 美心等企业的合作协议 合同期限至2025年或2026年底 [22] - 新增金融机构授信及借贷合同总金额超过2.8亿元 部分由阿米巴提供担保 [22] 财务与税务状况 - 碧橙数字及其子公司执行的主要税种 税率及税收优惠未发生变化 报告期内未因税务问题受到重大行政处罚 [23] - 获得政府补助共计42.5万元 包括高新技术企业奖励及企业上规激励资金 [24] 诉讼与法律风险 - 存在一宗重大未决诉讼 上海正效科技有限公司诉王丹 碧橙数字等服务合同纠纷案 一审法院判决碧橙数字非合同相对方无需支付服务费 该案已进入二审阶段 [25] - 报告期内未因环境保护 知识产权 产品质量等原因产生重大侵权之债 无重大行政处罚记录 [25][26] 关联交易情况 - 报告期内关联交易包括向利欧聚合采购服务金额317.47万元 向上海橙蓝提供代运营服务收入148.68万元等 [28] - 关联担保总额超过2亿元 关联方资金拆借期末余额159.80万元 [28] - 关键管理人员报酬2025年1-5月为209.11万元 [28] 信息披露与证券服务机构 - 上市公司已依法履行信息披露义务 包括披露董事会决议 《重组报告书(草案)》及对深交所问询函的回复等 [32] - 参与本次重组的证券服务机构未发生变化 均具备必要资格 [33]

公司基本情况 - 公司前身为杭州碧橙网络技术有限公司，于2020年7月10日整体变更为股份有限公司，总部位于浙江省杭州市[1] - 公司属于电子商务服务业，主要经营活动为品牌方提供全方位的电商运营综合服务，包括品牌零售业务、渠道分销业务、品牌运营管理业务及品牌数字营销业务等[1] - 公司持有统一社会信用代码为91330105555176739E的营业执照，本期纳入合并财务报表范围的主体共47家[1] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制[1] - 公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计量基础，资产如果发生减值则按规定计提相应减值准备[1] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，财务报表系在持续经营假设的基础上编制[1] 重要会计政策和会计估计 - 公司根据实际生产经营特点，对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了具体会计政策和会计估计[2] - 公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止，以12个月作为一个营业周期作为资产和负债的流动性划分标准[3] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币[3] 金融工具会计政策 - 金融资产在初始确认时划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类[7] - 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同和以摊余成本计量的金融负债四类[8] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等进行减值处理并确认损失准备[13] 存货会计政策 - 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品和提供劳务过程中耗用的材料和物料等，取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价[18] - 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备[18] - 存货盘存制度为永续盘存制，周转材料包括低值易耗品、包装物等，对大额周转材料于领用时按照预计使用年限进行分月摊销[19][20] 收入确认政策 - 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，合同中包含多项履约义务的按各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例分摊交易价格[44] - 品牌零售业务在电商平台显示客户确认收货后确认收入，一件代发业务根据终端消费者的签收记录等采用净额法确认收入[46] - 渠道分销业务按客户不同分为平台客户和其他客户，分别根据代销清单、客户签收记录等确认收入，一件代发业务采用净额法确认收入[47] - 品牌运营管理业务按照与品牌方约定的服务费结算规则，按月确认运营管理服务收入，品牌数字营销业务于相关服务完成并经客户确认后确认收入[47][48] 税务情况 - 公司增值税税率分别为13%和6%，城市维护建设税率为7%，教育费附加率为3%，地方教育附加率为2%，企业所得税税率分别为15%、16.5%、20%和25%[53] - 公司通过高新技术企业认定，自2023年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期3年[55] - 多家子公司符合小微企业认定标准，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，对年应纳税所得额不超过300万元的部分减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[55] 财务数据 - 2025年5月31日货币资金总额为406,770,794.41元，其中银行存款124,234,287.26元，其他货币资金282,536,507.15元[55] - 其他货币资金中包含银行承兑汇票保证金155,769,032.93元、保函保证金1,400,000.00元使用受限，其余为支付宝、京东钱包等电商平台资金[55] - 2025年5月31日应收账款账面余额148,994,442.53元，坏账准备11,881,354.27元，账面价值137,113,088.26元[55] - 应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备，其中按单项计提坏账准备的应收账款1,497,907.79元，计提比例100%，按账龄组合计提坏账准备的应收账款147,496,534.74元，计提比例7.04%[55]

核查背景与范围 - 北京国枫律师事务所对梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况进行专项核查 [1] - 核查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 即自上市公司因本次重组停牌前六个月至《重组报告书(草案)》披露前一日止 [2] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》《上市类1号指引》等法律法规及规范性文件 [2] - 核查文件包括《交易进程备忘录》、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺函 [2] 相关主体股票交易情况 - 交易对方王华在2024年12月25日买入26,000股梦网科技股票(SZ002123) 并在2024年12月30日卖出11,200股 [5] - 交易对方合肥弘博联系人吴垚的父亲吴岭在2025年1月23日买入2,000股梦网科技股票 并在2025年6月25日再次买入2,000股 [6][7] - 交易对方徐海进在2025年1月20日买入10,000股梦网科技股票 并在2025年1月21日再次买入10,000股 [7] 相关主体承诺与声明 - 王华承诺其股票交易行为系基于公开信息及独立判断 与本次交易不存在关联 不存在利用内幕信息的情形 并承诺将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司 [5] - 吴垚承诺其未向吴岭透露本次交易信息 也未指示或建议买卖股票 并同意督促吴岭将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司 [6] - 吴岭承诺其股票交易行为系基于公开信息及独立判断 与本次交易不存在关联 不存在利用内幕信息的情形 并承诺将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司 [7] - 徐海进承诺其股票交易行为系基于公开信息及独立判断 与本次交易不存在关联 不存在利用内幕信息的情形 并承诺将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司 [7] 核查结论 - 除王华、吴岭、徐海进外 本次交易核查范围内的内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况 [8] - 在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下 相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为 不会对本次交易构成实质性法律障碍 [8]

股票期权注销背景 - 公司依据《上市公司股权激励管理办法》及2021年股票期权激励计划规定 对未行权期权进行程序性注销 [3][4] - 本次注销涉及2021年股票期权激励计划中预留授予第三个可行权期届满未行权部分 [3][4] 注销具体数据 - 注销股票期权数量为5,761,552份 对应首次授予第三个可行权期(2025年3月19日至2025年7月18日)未行权部分 [3] - 该可行权期已于2025年7月18日正式届满 [4] 公司决策程序 - 公司2021年第三次临时股东大会已授权董事会处理股票期权数量调整事项 [3] - 董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 确认注销符合相关规定 [3] 后续处理流程 - 公司需按深交所规定进行信息披露 [4] - 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续 [4]

交易概况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著增长 2023年增幅62.37%达584,826.15万元 2024年增幅53.33%达606,541.02万元 2025年1-5月增幅45.26%达631,824.38万元 [2] - 营业收入实现持续提升 2023年增长36.95%至163,950.46万元 2024年增长30.95%至576,642.87万元 2025年1-5月增长24.48%至651,559.98万元 [2] - 净利润指标大幅改善 2023年归属于母公司净利润由-819.82万元转为正968.12万元 增幅218.09% 2024年净利润增长168.60%至11,363.98万元 [2] - 每股收益明显提升 2023年基本每股收益从-0.01元/股增至0.01元/股 增幅200% [2] - 资产负债率小幅波动 2023年上升3.3个百分点至53.64% 2024年微升0.34个百分点至56.74% 2025年1-5月下降1.39个百分点至61.12% [2] 整合措施 - 公司将通过优化治理体系和管理流程强化内部控制 提升运营效率并降低经营成本 [3] - 计划深度整合标的公司资源 充分发挥业务协同效应以增强整体盈利能力和抗风险水平 [3] - 承诺完善利润分配机制 在保证可持续发展的前提下实施稳定积极的股东回报政策 [3] 承诺保障 - 控股股东及实际控制人余文胜出具不可变更的履行承诺 明确承担违反承诺的法律责任 [4] - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉尽责 保证不通过关联交易损害公司利益 并将薪酬与填补措施执行情况挂钩 [4]

交易背景与核查范围 - 梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 本次交易由方正证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问 [1] - 内幕信息知情人核查范围包括交易对方及其主要负责人 相关中介机构及具体经办人员 以及前述主体的直系亲属 [1] - 自查期间覆盖梦网科技本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止 具体为2024年7月1日至2025年6月26日 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - 交易对方王华在自查期间存在买卖梦网科技股票行为 其承诺交易系基于公开信息及独立判断 与本次交易无关联 且承诺将所得收益上缴上市公司 [2] - 交易对方合肥弘博叁期股权投资合伙企业联系人吴垚的父亲吴岭在2025年1月23日及6月25日分别买入2000股梦网科技股票 累计买入4000股 其承诺交易为个人投资行为 与内幕信息无关 [3] - 交易对方徐海进在2025年1月20日及21日分别买入10000股梦网科技股票 累计买入20000股 其承诺交易系基于公开市场信息操作 不存在利用内幕信息的情形 [4] 独立财务顾问核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股变更查询证明及内幕信息知情人签署的承诺文件 相关主体在自查期间买卖股票的行为不构成内幕交易 [4] - 在上述承诺文件真实准确且相关承诺措施得到履行的前提下 相关股票交易行为不会对本次交易构成实质性法律障碍 [4]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [2] - 激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份 [2] - 公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销 [2]

公司治理动态 - 梦网科技第九届董事会第二次会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等文件 [2]

公司治理动态 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》等文件 [2] 财务与交易进展 - 公司推进涉及加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的交易相关流程 [2]

股票期权授予 - 2021年9月6日向313名激励对象授予3248.5875万份股票期权，行权价17.51元/股[4] - 2022年4月7日向9名激励对象授予362万份股票期权，行权价15.53元/股[4] 股票期权注销 - 2022年6月10日注销9815763份股票期权[6] - 2023年6月6日注销5571488份股票期权[8] - 2024年2月28日注销625100份股票期权[10] - 2024年4 - 5月注销7884933份股票期权[11][12] - 2024年8 - 9月注销5216819份股票期权[13] - 拟注销5761552份股票期权，占总股本0.7153%[1] 行权价调整 - 2024年1月31日，首次行权价由17.51元/股调整为17.48元/股，预留由15.53元/股调整为15.50元/股[9] 预计行权 - 2021年首次授予第三个行权期预计行权576.1552万份，行权价17.48元/股[11] - 2021年预留授予第二个行权期预计行权80.1万份，行权价15.50元/股[12] 影响说明 - 注销不影响公司股本变动[15] - 注销对公司经营无实质性影响[15] - 注销不影响后续激励计划实施[16]