交易概况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后资产总额显著增长 2023年增幅62.37%达584,826.15万元 2024年增幅53.33%达606,541.02万元 2025年1-5月增幅45.26%达631,824.38万元 [2] - 营业收入实现持续提升 2023年增长36.95%至163,950.46万元 2024年增长30.95%至576,642.87万元 2025年1-5月增长24.48%至651,559.98万元 [2] - 净利润指标大幅改善 2023年归属于母公司净利润由-819.82万元转为正968.12万元 增幅218.09% 2024年净利润增长168.60%至11,363.98万元 [2] - 每股收益明显提升 2023年基本每股收益从-0.01元/股增至0.01元/股 增幅200% [2] - 资产负债率小幅波动 2023年上升3.3个百分点至53.64% 2024年微升0.34个百分点至56.74% 2025年1-5月下降1.39个百分点至61.12% [2] 整合措施 - 公司将通过优化治理体系和管理流程强化内部控制 提升运营效率并降低经营成本 [3] - 计划深度整合标的公司资源 充分发挥业务协同效应以增强整体盈利能力和抗风险水平 [3] - 承诺完善利润分配机制 在保证可持续发展的前提下实施稳定积极的股东回报政策 [3] 承诺保障 - 控股股东及实际控制人余文胜出具不可变更的履行承诺 明确承担违反承诺的法律责任 [4] - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉尽责 保证不通过关联交易损害公司利益 并将薪酬与填补措施执行情况挂钩 [4]

交易背景与核查范围 - 梦网云科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 本次交易由方正证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问 [1] - 内幕信息知情人核查范围包括交易对方及其主要负责人 相关中介机构及具体经办人员 以及前述主体的直系亲属 [1] - 自查期间覆盖梦网科技本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止 具体为2024年7月1日至2025年6月26日 [1] 内幕信息知情人股票交易情况 - 交易对方王华在自查期间存在买卖梦网科技股票行为 其承诺交易系基于公开信息及独立判断 与本次交易无关联 且承诺将所得收益上缴上市公司 [2] - 交易对方合肥弘博叁期股权投资合伙企业联系人吴垚的父亲吴岭在2025年1月23日及6月25日分别买入2000股梦网科技股票 累计买入4000股 其承诺交易为个人投资行为 与内幕信息无关 [3] - 交易对方徐海进在2025年1月20日及21日分别买入10000股梦网科技股票 累计买入20000股 其承诺交易系基于公开市场信息操作 不存在利用内幕信息的情形 [4] 独立财务顾问核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股变更查询证明及内幕信息知情人签署的承诺文件 相关主体在自查期间买卖股票的行为不构成内幕交易 [4] - 在上述承诺文件真实准确且相关承诺措施得到履行的前提下 相关股票交易行为不会对本次交易构成实质性法律障碍 [4]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [2] - 激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份 [2] - 公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销 [2]

公司治理动态 - 梦网科技第九届董事会第二次会议于8月13日晚间召开并通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等文件 [2]

公司治理动态 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 [2] - 会议审议《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》等文件 [2] 财务与交易进展 - 公司推进涉及加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的交易相关流程 [2]

股票期权授予 - 2021年9月6日向313名激励对象授予3248.5875万份股票期权，行权价17.51元/股[4] - 2022年4月7日向9名激励对象授予362万份股票期权，行权价15.53元/股[4] 股票期权注销 - 2022年6月10日注销9815763份股票期权[6] - 2023年6月6日注销5571488份股票期权[8] - 2024年2月28日注销625100份股票期权[10] - 2024年4 - 5月注销7884933份股票期权[11][12] - 2024年8 - 9月注销5216819份股票期权[13] - 拟注销5761552份股票期权，占总股本0.7153%[1] 行权价调整 - 2024年1月31日，首次行权价由17.51元/股调整为17.48元/股，预留由15.53元/股调整为15.50元/股[9] 预计行权 - 2021年首次授予第三个行权期预计行权576.1552万份，行权价17.48元/股[11] - 2021年预留授予第二个行权期预计行权80.1万份，行权价15.50元/股[12] 影响说明 - 注销不影响公司股本变动[15] - 注销对公司经营无实质性影响[15] - 注销不影响后续激励计划实施[16]

交易方案 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.8亿元[39] - 发行股份购买资产定价8.3元/股，发行1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[46] - 募集配套资金不超8.3亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行对象不超35名[47] 财务数据 - 公司2022 - 2025年1 - 5月营收分别为415,744.16万元、523,438.24万元、440,367.41万元和119,717.62万元，2024年度扭亏为盈[81] - 标的公司2023 - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元、7,418.44万元和1,787.95万元[86] - 2025年1 - 5月交易后，资产总额从360,177.67万元增至584,826.15万元，变动率62.37%[59] 交易进展 - 本次交易已履行部分决策程序，尚需获得授权和批准[11] - 本次交易有关议案需提交公司股东会审议[66] - 公司为股东会审议交易事项提供网络投票平台[68] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[117] - 若3年累计实现净利润低于3.23亿元，补偿义务人需按不同标准补偿[118] - 业绩承诺期届满后4个月内进行减值测试，若减值需另行补偿[120] 人员承诺 - 控股股东、董事及高级管理人员承诺填补回报措施切实履行[75][76] - 公司董事等承诺交易期间提供信息真实、准确、完整，交易期间无减持计划[142] - 冯星、刘宏斌承诺持股5%以上期间限制同业竞争[150]

交易相关股票买卖情况 - 核查期2024.7.1 - 2025.6.26[3][9] - 王华累计买卖37,200股，结余0股[6] - 吴岭累计买入4,000股，结余4,000股[6] - 徐海进累计买卖40,000股，结余0股[6] 其他说明 - 吴岭和徐海进称是个人投资，未用内幕信息[9][10] - 若违规承诺上缴收益给公司[9][10] - 律师认为不构成内幕交易和实质法律障碍[12]

市场扩张和并购 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日[3][10] - 王华自查期累计买卖37,200股结余0股[4] - 吴岭自查期累计买入4,000股结余4,000股[4] - 徐海进自查期累计买卖40,000股结余0股[4] 交易结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[12]

股票期权激励 - 2021年7月13日股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事项[8] - 2025年8月13日董事会同意注销部分股票期权[8] - 首次授予第三个行权期未行权5,761,552份将注销[8] - 预留授予第三个可行权期届满，5,761,552份将注销[9] 后续流程 - 注销事宜需信息披露并向结算公司申请手续[11] - 已履行必要批准程序，符合规定[12]