股东会召开安排 - 公司将于2025年8月25日14:00召开2025年第二次临时股东会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为当日9:15-15:00，互联网投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东可参会，股东可委托非股东代理人表决 [2] 会议审议事项 - 总议案包含23项子议案，涵盖发行股份及支付现金购买资产的整体方案、发行种类、上市地点等核心条款 [3][4] - 具体议案包括《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》的签署，以及交易合规性、定价公允性、摊薄回报填补措施等专项说明 [5] - 议案22已通过第八届董事会第三十五次会议审议，其余议案经第三十九次会议审议通过 [5] 股东参会登记流程 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡等材料登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年8月22日17:00前送达，并携带原件备查 [7] - QFII股东额外提交合格境外机构投资者证书复印件 [6] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案投票视为对其他所有非累积提案表达相同意见 [9][10] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [10] - 重复投票以第一次有效结果为准，集合类账户可通过互联网系统分拆投票 [7][10] 其他会务信息 - 现场会议地点为深圳市南山区梦网科技发展有限公司会议室 [2] - 公司提供证券部联系方式（电话0755-86010035、邮箱zqb@montnets.com）供股东咨询 [8] - 授权委托书需明确表决指示，未明确时受托人可按自身决定投票，有效期至会议结束 [11][14]

本次交易对公司财务指标的影响 - 交易后公司资产总额从395,56807万元增至606,54102万元，增幅5333% [1] - 2024年归属于母公司所有者权益从162,53357万元增至244,46966万元，增幅5041% [1] - 2023年营业收入从440,36741万元增至576,64287万元，增幅3095%，2024年从523,43824万元增至651,55998万元，增幅2448% [1] - 2023年归属于母公司净利润从3,81727万元增至11,23571万元，增幅19434%，2024年亏损收窄从-182,24854万元改善至-172,56304万元 [1] - 交易后基本每股收益指标提升，2024年不考虑配套融资情况下每股收益增加 [2] 上市公司应对摊薄即期回报的措施 - 加强经营管理和内部控制，优化管理流程降低运营成本 [3] - 整合标的公司资源以发挥协同效应，增强盈利水平和抗风险能力 [3] - 完善利润分配政策，在可持续发展前提下强化投资者回报机制 [3] 相关主体对填补措施的承诺 - 控股股东余文胜承诺若违反填补措施将承担法律责任，并可根据监管新规补充承诺 [3] - 董事及高管承诺不损害公司利益，其薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] - 本次交易涉及重大资产重组，需遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规[1] 法定程序履行情况 - 公司股票自2025年1月2日起停牌，及时履行信息披露义务[2] - 公司董事会第二十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案，独立董事发表同意意见[2] - 公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》[2] - 公司分别于2025年6月10日、6月14日披露交易进展公告[2] - 董事会战略委员会2025年第三次会议审议通过重组报告书草案，独立董事发表同意意见[2] - 公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》[2] 法律文件有效性 - 公司聘请法律顾问就本次交易出具法律意见书[3] - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏[3][4] - 公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效[4] 内幕信息管理 - 公司严格控制交易信息知悉范围，做好内幕信息知情人登记工作[1] - 相关登记材料已向深圳证券交易所上报[1]

评估机构独立性 - 评估机构上海众华及其经办评估师与公司、交易对方及所涉各方无关联关系，不存在利益冲突 [1] - 评估机构选聘程序合规，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设前提符合国家法律法规及市场通用惯例，遵循资产评估准则 [1] - 评估假设前提与评估对象的实际情况相符 [1] 评估方法与目的相关性 - 评估目的是确定标的资产的市场价值，为交易提供价值参考依据 [2] - 评估方法选用恰当，符合标的资产实际情况，评估结论合理 [2] - 评估程序遵循独立性、客观性、科学性、公正性原则 [2] 评估定价公允性 - 交易价格以评估结果为基础，扣减过渡期内现金分红后协商确定 [2] - 评估结果客观反映评估基准日标的资产实际情况，定价公平合理 [2] - 交易价格不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

交易合规性说明 - 梦网云科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 公司董事会确认本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、控股股东、交易对方及中介机构等全部参与主体 [1] - 相关主体在过去36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会处罚或刑事追责 [1] 法律依据 - 本次声明依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定作出 [1] - 文件结尾明确标注为董事会正式盖章的合规说明文件 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 本次交易涉及《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 [1] 审批程序 - 本次交易需履行多项审批程序，包括公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册及国家反垄断机构审查通过 [1] - 交易方案在取得主管部门批准前不得实施，最终审批结果及时间存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将严格按照法律法规履行信息披露义务，相关信息以巨潮资讯网及指定媒体披露为准 [2] - 投资者需关注后续公告以获取最新进展 [2]

"确保杭州橙祥持有的标的公司全部股权在交割前解 除质押，保证杭州橙祥持有的标的公司股权依照交易协议的约定过户至公司不存在任 何法律障碍。"除此之外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在 权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 生产、销售和知识产权等方面保持独立。 梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称"标的公司"）全部股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"） 董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的标的资产和本次交易所涉及的相关 报批事项，已在《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出 特别提示。 （以下简称"杭州橙祥 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）与预案差异情况对照表 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"重组预案" ）及相关公告。 <梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联> 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《梦网云科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下 简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： 序号 重组报告书 重组预案 重组报告书与重组预案差异情况说明 明 中予以披露的相关表述 证券服务机 构声明 上市公司声 删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书 （1）根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产 定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案； 示 （5）根据本次交易方案和交易协议，充分论证本次交 易的性质。 （6）更新了本次重组对上市公司的影响、本次 ...

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]

评估报告核心内容 - 梦网云科技拟收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东权益，评估基准日为2024年12月31日 [5][6] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终选用收益法结果作为评估结论 [6][7] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益评估价值未在文档中披露具体数值 [6] 公司概况 - 梦网云科技集团股份有限公司成立于1998年，注册资本80,509.984万元，主要从事电信业务、互联网信息服务等技术服务 [7][8] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司成立于2010年，注册资本12,120万元，经营范围涵盖食品销售、网络技术服务、电子产品销售等多个领域 [9][10] - 截至评估基准日，两家公司无关联关系 [32] 财务数据 - 杭州碧橙2024年合并报表总资产12.65亿元，总负债7.62亿元，股东权益5.03亿元 [29] - 2024年合并营业收入13.63亿元，净利润7,133.10万元 [31] - 单体报表显示2024年总资产6.49亿元，负债4.79亿元，股东权益1.70亿元 [32] 评估范围与方法 - 评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等全部资产及负债 [33] - 存货主要包括BMW配件、阿尔卑斯糖果等商品，存放状态良好 [34] - 固定资产包括3辆车辆和388项电子设备，维护状况较好 [34] - 无形资产包括16项外购系统软件和45项账外资产（1项发明专利和44项软件著作权） [34][35] - 收益法适用性基于公司历史业绩稳定、未来收益可预测 [41] - 资产基础法通过对各项资产重置成本评估确定价值 [42]