方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 1 （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有 限公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 杨日盛 蒋卓成 张学进 张 弛 方正证券承销保荐有限责任公司 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交 易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 2025 年 6 月 26 日 梦网云科技集团股份有限公司（以 ...

梦网云科技集团股份有限公司 2023、2024 年度备考财务报表 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00261 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 | 内 | 容 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1 - 2 | | 二、备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | | 3 - 4 | | 备考合并利润表 | | 5 | | 三、备考财务报表附注 | | 6 - 99 | 四、会计师事务所营业执照及资质证书 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00261 号 梦网云科技集团股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审阅了后附的梦网云科技集团股份有限公司(以下简称"梦网科技") 按照备考财务报表附注三所述 ...

重组交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权并募集配套资金[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[20] - 支付现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，发行股份1.00240954亿股[25][26] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[33] - 3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人需补偿[34] - 业绩承诺期届满后，超承诺且无减值，最高按交易总对价20%支付奖励[39] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募集不超8.3亿元，不超购买资产交易价100%[42][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，股份6个月内不得转让[42][46] 股权结构 - 截至2025年5月12日，余文胜持股14.05%为第一大股东[58] - 交易后余文胜持股变为12.5%，刘宏斌等合计持股7.02%，不构成重组上市[54] 公司历史 - 2007年3月公司首次公开发行1600万股并在深交所上市，2020年11月更名梦网科技[58] 标的公司股权情况 - 截至2025年6月20日，碧橙数字总股本121,200,000股，刘宏斌持股20.1159%[129] - 杭州橙祥持股16.4227%股份处于质押状态，承诺交割前解除[129][131] 标的公司发展历程 - 2010年5月杭州曼博成立，后经多次股权转让和增资成碧橙数字[133][166] - 2020年7月6日，碧橙有限以净资产折股，注册资本12000万元[173] 标的公司子公司情况 - 截至2024年12月31日，碧橙数字有34家控股或全资子公司，2家于2025年2月注销[196]

北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字[2025]AN108-2号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 本所同意上市公司按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关 规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本核查意见的内容，但 其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 1 大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 （三）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考 报表审阅机构； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本 次交易是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人的行为进行了核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，本独立 财务顾问已在财务顾问报告中对此进行了披露。 二、上市公司有偿聘请第三方行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： （一）聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； （二）聘请北 ...

梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2025年第二 次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立 董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主 持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《梦网 云科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董 事管理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审 议通过了拟提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关议案，针对公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关议案发表审核意见如下： 1.公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限 公司 100%股份（以下简称"标的资产"）并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 ...

梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：梦网科技 股票代码：002123 二○二五年六月 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 刘宏斌、冯星等 16 名投资者 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 一、上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 2 关于本次交易不构成重组上市情形的说明 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《梦网云科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上 市情形的说明》之盖章页） 梦网云科技集团股份有限公司董事会 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司 14.05% 股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的上市公司股份比例变更为 12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的上市公司股份比例为 7.02%， 二者持股差距在 5%以上。同时，刘宏斌、冯星已出具《关于不谋求上市公司实际控 制权的承诺函》："认可并尊重余文胜先生在上市公司的控股股东及实际控制人地位， 不会谋求或联合上市公司其他股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，且 不会协助第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。" 因此，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条和第四十四条规定的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现金购 买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十 四条的规定进行逐项自查并审慎判断，说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 告； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下， 本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 ...

梦网云科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据公司 2023 年年度审计报告、2024 年年度审计报告及中喜会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中喜特审 2025T00261 号），本次交易前后公 司主要财务指标如下： | 项目 | 2024/12/31 | 或 2024 年度 | | ...