市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金，2025年8月28日终止该交易[2] 其他新策略 - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其相关人员等[4] - 自查期间为2025年6月26日至2025年8月28日[5] - 自查显示知情人等在自查期间无买卖公司股票情况[6] - 独立财务顾问和法律顾问均认为知情人等无买卖情况[9][10]

收购终止原因 - 因交易对手方杭州橙祥持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结导致交易终止 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东持股16.42%且为业绩承诺方 其股权冻结存在限制转让情形[2] - 公司于8月28日知悉股权冻结事项后立即召开董事会决定终止交易 不存在提前知悉未披露的情形 冻结原因为合同纠纷导致的财产保全[2] 交易方案细节 - 原计划以12.80亿元收购碧橙数字100%股权 同时募集配套资金不超过8.30亿元[1] - 交易预案于1月16日披露 6月26日披露交易草案 8月25日获股东大会审议通过[1] 公司经营状况 - 2024年上半年实现营业收入15.39亿元同比下降33.89% 净利润923.99万元同比微增0.05%[3] - 公司为国内领先云通信服务商 聚焦多格式跨平台低延时广覆盖的综合云通信平台服务[3] 未来发展战略 - 终止收购不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响[3] - 将通过聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 战略性投资及成本控制提升业绩[3]

重组终止及影响 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 通过投资者说明会与投资者展开交流 [1] - 终止本次重大资产重组不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 目前生产经营正常 [2] - 因财产保全 杭州橙祥企业管理合伙企业持有的碧橙数字1051万股股权被法院冻结 [2] 未来发展规划 - 根据相关法规 自终止交易事项公告披露后的一个月内不再筹划重大资产重组事项 [3] - 未来若有重组计划将依规实施并及时披露 [3] - 公司通过聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 战略性投资以及严格控制成本来提升业绩 [3] - 近期新成立梦网云智算科技有限公司 积极开拓新的业绩增长方向 [3] 其他热点问题回应 - 公司目前暂无回购和增持计划 后续若有将及时披露 [4] - 市值管理相关工作由董事会秘书领导团队推进 核心是做好信息披露并推动业务发展 [4] - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请 待完成自查后将及时披露重组期间是否发生内幕交易或异常交易 [4] - 公司与阿里巴巴保持良好合作关系 [4] - 依据目前情况不存在碧橙数字未完成业绩承诺时的补偿机制 [4]

公司经营状况 - 公司生产经营情况正常 终止重大资产重组不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [1] 业务发展策略 - 聚焦云通信核心业务 深化AI与通信融合 拓展国际市场 通过战略性投资和严格控制成本提升业绩 [1] - 新成立梦网云智算科技有限公司 在新方向努力拓展 积极开拓新业绩增长点 [1]

重组终止原因与影响 - 终止重大资产重组因杭州橙祥股权冻结事项 涉及1051万股股权 [2][3] - 公司于2025年8月28日知悉冻结事项后立即终止重组 [6] - 重组终止不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响 [2][5] 公司战略规划 - 承诺自终止公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组 [4] - 未来战略聚焦云通信核心业务 AI与通信融合 国际市场拓展 [7] - 新成立梦网云智算科技有限公司开拓新业绩增长方向 [7][8] 股价与投资者关系 - 股价受多重因素影响 公司提示投资风险 [2][5] - 暂无股票回购或增持计划 [7][8] - 已就内幕交易事项向中国结算深圳分公司提起查询申请 [7] 业务合作与运营 - 与阿里巴巴保持良好合作关系 [8] - 生产经营情况正常 [2][5] - 董事会秘书团队负责市值管理相关工作 [8]

交易终止事件 - 梦网科技终止发行股份及支付现金购买碧橙数字全部股份并募集配套资金事项 因交易对方杭州橙祥持有的1051万股股权被法院冻结且存在限制转让情形 不符合监管要求 [1] - 杭州橙祥系碧橙数字第三大股东且为业绩承诺方 其股权冻结对交易产生重大影响 [1] - 碧橙数字继2022年创业板IPO终止审核后 本次卖身上市公司计划再度失败 [1][3] 公司财务表现 - 碧橙数字2019-2021年营业收入持续增长：2019年6.12亿元 2020年8.67亿元 2021年12.08亿元 [3][4] - 扣非归母净利润逐年上升：2019年4705万元 2020年6779万元 2021年7461万元 [3][4] - 经营活动现金流波动较大：2019年1274万元 2020年6719万元 2021年1979万元 [5] - 研发投入占营业收入比例持续下降：2019年1.24% 2020年0.88% 2021年0.81% [5] 股权结构与公司治理 - 公司无控股股东和实际控制人 前三大股东刘宏斌 冯星 杜鹏分别持股20.12% 17.37% 16.42% [5] - 深交所现场督导发现三大股东通过合伙 合作 联营等经济利益关系构成法定一致行动人 实际支配表决权达60.53% 形成共同控制 [11][12] - 三大股东轮流担任公司主要管理职务 共同参与经营管理 在历次股东会中投票决策保持一致 [12] 股东涉案与监管问题 - 主要股东杜鹏因开设赌场罪于2020年6月被判处有期徒刑一年七个月缓刑二年 并处罚金2万元 [5][8] - 杜鹏2020年初任董事长 一审判决后于2020年7月卸任 但仍以董事名义参与重要经营会议并提名表弟担任董事 [8][12] - 公司内部文件明确记载三大股东为实际控制人 但为申报上市调整认定 涉嫌规避规则限制 [12] - 因无法合理解释实际控制人认定问题 发行人与保荐人主动撤回IPO申报 [13]

终止收购事项 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项[1] - 终止原因为交易对方杭州橙祥因合同纠纷导致其持有的标的公司1051万股股权被冻结 存在限制转让情形 不符合监管要求[1][5] - 交易对方系标的公司第三大股东及业绩承诺方 对本次交易影响较大[5] - 本次交易原拟以12.8亿元收购碧橙数字100%股份 同时募集配套资金不超过8.3亿元 构成重大资产重组[5] 市场反应与同业案例 - 公告次日股价大跌8.57% 收盘价报14.4元[2] - 同业存在类似案例 如国中水务因标的股权冻结终止现金收购[7] 财务表现分析 - 公司为国内领先云通信企业 业务覆盖5G阅信、云通信、国际通信三大体系及AI通信、AI算力等板块[9] - 2021-2024年营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元、44.04亿元 净利润连续亏损 分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元 2024年扭亏为盈0.42亿元[9] - 2025年上半年营业收入15.39亿元 同比下降33.89% 归母净利润923.99万元 同比微增0.05% 扣非归母净利润-2066.12万元 同比下降220.23%[9]

公司治理与会议决议 - 第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月28日以现场加通讯形式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定 会议合法有效 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案》 [1] 资产重组交易终止 - 公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 因交易不符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 同意终止本次交易 [1] 议案后续程序 - 同意将终止交易的议案提交公司董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议通知及材料于2025年8月28日通过专人送达及电子邮件发送 [1] - 全体董事一致同意豁免通知时限 会议以现场加通讯方式召开 [1] - 应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 会议召开合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项议案 [1] - 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公告 [1] 议案审批程序 - 议案已经公司第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议通过 [2] - 根据2025年第二次临时股东会授权 终止交易无需提交股东会审议 [2]

交易基本情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] 交易推进过程 - 公司自2025年1月2日起停牌 [1] - 2025年1月16日公司股票复牌 [2] - 2025年8月25日召开第二次临时股东会审议通过交易相关议案 [2] - 聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展尽调审计评估工作 [1] 交易终止原因 - 交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业因合同纠纷被杭州市拱墅区人民法院冻结持有的标的公司1,051万股股权 [2] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 [2] - 股权冻结导致存在限制转让情形 不符合上市公司监管指引第9号第四条规定 [2] 决策程序 - 2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过终止交易议案 [1][3] - 独立董事专门会议同意终止交易 [3] - 根据股东会授权 终止交易无需提交股东会审议 [4] - 需与相关方签署终止协议 [3] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日（交易报告书披露日）至2025年8月28日（终止公告日） [4] - 将向中国结算深圳分公司申请查询交易数据 [4] 公司影响 - 终止交易不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 后续承诺 - 承诺自终止公告日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5] 投资者沟通 - 计划于2025年9月1日召开投资者说明会 [5] - 将通过指定信息披露媒体披露说明会情况 [5]