证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-059 《关于 <梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套> 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告及文件。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会审议 批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及所涉及的经营者集中申报事项 获得国家反垄断机构审查通过等，本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审 核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意 注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，有关信息均以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定 信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 梦网云科技集团股份有限公司 董事会 梦网云科技集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 ...

梦网云科技集团股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2025年第二 次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯的形式召开。会议应出席独立 董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主 持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《梦网 云科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司独立董 事管理办法》的有关规定和要求。 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人 员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议审 议通过了拟提交公司第八届董事会第三十九次会议审议的相关议案，针对公司《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关议案发表审核意见如下： 公司 100%股份（以下简称"标的资产"）并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）的方案符合《公司法》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 杭州碧橙数字技术股份有限公司 股东全部权益项目 资产评估报告 沪众评报字（2025）第 0366 号 上海众华资产评估有限公司 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 录 梦网云科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的 碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象 ...

杭州碧橙数字技术股份有限公司 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 内 容 页 次 一、审计报告 1-6 二、已审财务报表 合并资产负债表 7-8 合并利润表 9 合并现金流量表 10 合并股东权益变动表 11-12 资产负债表 13-14 利润表 15 现金流量表 16 股东权益变动表 17-18 三、财务报表附注 19-107 四、会计师事务所营业执照及资质证书 中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审 计 报 告 中喜财审 2025S02922 号 杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称碧橙数字公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于 梦网云科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○二五年六月 关于梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"、"独立财务顾问"或 "本独立财务顾问"）接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"梦网科技"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》 《重组管理办法》 《发行注册管理办法》 《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立 财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 的； 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担 个别和连带责任，本独立财 ...

梦网云科技集团股份有限公司 审 阅 报 告 中喜特审 2025T00261 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 内 容 页 次 一、审阅报告 1-2 二、备考财务报表 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 三、备考财务报表附注 6 - 99 四、会计师事务所营业执照及资质证书 梦网云科技集团股份有限公司 2023 年、2024 年度备考财务报表附注 梦网云科技集团股份有限公司 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 梦网云科技集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系荣信电力电子股 份有限公司。2016 年 8 月 5 日荣信电力电子股份有限公司变更名称为梦网荣信科技 集团股份有限公司，2020 年 11 月 16 日梦网荣信科技集团股份有限公司变更名称为 梦网云科技集团股份有限公司,总部位于辽宁省鞍山市。公司现持有统一社会信用代 码为 91210000118887313 ...

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买杭 州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。方 正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体内容 如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定： "上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 一或者相关资产。" 方正证券承销保荐有限责任公司 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交 易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意 ...

梦网云科技集团股份有限公司 | 上市公司名称： | 梦网云科技集团股份有限公司 | | --- | --- | | 上市地点： 深圳证券交易所 | | | 股票简称： 梦网科技 | | | 股票代码： 002313 | | | 信息披露义务人一： 冯星 | | | 住所/通讯地址： | 浙江省杭州市西湖区和家园御和园****** | | 信息披露义务人二： 刘宏斌 | | | 住所/通讯地址： | 安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号****** | | 信息披露义务人三： | 杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙） | | 住所/通讯地址： | 浙江省杭州市拱墅区湖州街 35-1 号 1005 室 | | 信息披露义务人四： | 杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙） | | 住所/通讯地址： | 29 140 浙江省杭州市拱墅区沈半路 号 室 | | 股份权益变动性质： | 持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） | | 签署日期：二〇二五年六月 | | | 信息披露义务人声明 | | | 一、本报告书依据《公司法》 | | 《证券法》 《收购管理办法》 《内容与格式准则第 二、信息披露义务人签署本报告书已 ...

北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字2025AN108-2号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于梦网云科技集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 国枫律证字2025AN108-2号 致：梦网云科技集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下称"本所"）与梦网云科技集团股份有限公 司（以下简称"上市公司"或"梦网科技"）签署的《法律服务协议》，本所接 受上市公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股 份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"）的专项法律顾 问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份及 支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"） 。方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就本 次交易是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人的行为进行了核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，本独立 财务顾问已在财务顾问报告中对此进行了披露。 二、上市公司有偿聘请第三方行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： （一）聘请方正证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问； （四）聘请上海众华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构； （五）聘请香港余沛恒律师事务所为本次交 ...