会议基本信息 - 会议由第八届董事会第三十九次会议决定召开并由董事会召集，2025年6月27日、8月14日发布通知[4] - 2025年8月25日以现场和网络投票表决相结合方式召开，现场会议在深圳南山召开[6] 投票股东情况 - 现场和网络投票股东（代理人）1270人，代表股份157,490,601股，占公司有表决权股份总数19.5538%[7] 议案投票结果 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意156,531,291股，占比99.3909％[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之本次交易整体方案，同意156,495,091股，占比99.3679％[10] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》同意156,097,291股，占比99.1153％[42] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意156,099,991股，占比99.1170％[43] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》同意156,091,891股，占比99.1119％[44]

基金增资与股东变动 - 深圳市高新投高端装备产业私募股权投资基金注册资本增加至15.4亿元 [1] - 新增股东包括梦网科技、鸿富瀚及天津卓毅企业管理有限公司 [1] - 基金由深圳市引导基金投资有限公司、深圳市高新投创业投资有限公司等共同持股 [1] 基金基本情况 - 基金成立于2024年12月 [1] - 经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理及资产管理活动 [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

板块整体表现 - 通信服务板块当日上涨1.34%，领涨个股为*ST亿通（涨幅5.91%）[1] - 上证指数报收3771.1点（上涨0.13%），深证成指报收11919.76点（下跌0.06%）[1] - 板块主力资金净流入2.93亿元，游资资金净流出3.56亿元，散户资金净流入6363.95万元[2] 个股涨幅表现 - *ST亿通收盘价9.85元（涨幅5.91%），成交量15.23万手，成交额1.48亿元[1] - 梦网科技收盘价16.08元（涨幅5.03%），成交量155.47万手，成交额24.75亿元[1] - 中国联通收盘价5.66元（涨幅2.72%），成交量1054.10万手，成交额59.88亿元[1] - 中国电信收盘价7.53元（涨幅2.03%），成交量223.03万手，成交额16.70亿元[1] - 中国移动收盘价109.02元（涨幅1.24%），成交量21.37万手，成交额23.19亿元[1] 个股跌幅表现 - 润建股份收盘价48.07元（跌幅2.04%），成交量12.74万手，成交额6.16亿元[2] - 光环新网收盘价15.32元（跌幅1.86%），成交量67.25万手，成交额10.36亿元[2] - 北纬科技收盘价12.38元（跌幅1.59%），成交量145.08万手，成交额17.22亿元[2] 资金流向分布 - 中国联通主力净流入5.25亿元（占比8.76%），游资净流出2.26亿元（占比3.78%），散户净流出2.99亿元（占比4.99%）[3] - 中国电信主力净流入2.34亿元（占比14.02%），游资净流出1.01亿元（占比6.04%），散户净流出1.33亿元（占比7.98%）[3] - 梦网科技主力净流入1.61亿元（占比6.49%），游资净流出4667.50万元（占比1.89%），散户净流出1.15亿元（占比4.60%）[3] - 中国移动主力净流入1.17亿元（占比5.04%），游资净流出9088.38万元（占比3.92%），散户净流出2604.58万元（占比1.12%）[3]

股票期权注销 - 2025 年 8 月 13 日公司审议通过注销部分股票期权议案[1] - 2021 年激励计划首次授予第三个可行权期未行权 5,761,552 份[1] - 2025 年 8 月 20 日完成未行权股票期权注销[2] - 公告于 2025 年 8 月 22 日发布[3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [3] - 交易审计基准日已更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书 [3][13] - 本次交易已获得董事会全票通过 7票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案及相关审计报告议案 [14][22] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书及业绩补偿补充协议等议案 [15][22] - 股东会召开时间确定为2025年8月25日 将通过现场与网络投票相结合方式进行 [27][28] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划中5,761,552份未行权期权 涉及243名激励对象 [16][54] - 注销数量占公司总股本的0.7153% 行权价格为17.48元/股 [53][54] - 此次注销不影响公司股权激励计划的继续实施 [54][66] 内幕信息自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 覆盖重组停牌前六个月至报告书披露前一日 [74] - 发现三例相关方股票交易行为 包括交易对方王华、徐海进及中介机构联系人亲属 [75][76][77] - 相关主体均已出具承诺函 声明交易行为未利用内幕信息 且愿意将收益上缴上市公司 [76][77][78] 财务数据更新 - 公司已更新交易相关财务数据 审计机构中喜会计师事务所出具了截至2025年5月31日的审计报告 [8][20] - 同时披露了2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告 [8][20] - 根据更新后的财务数据 公司对重组报告书进行了相应修订 [82]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易审计基准日已更新为2025年5月31日并相应修订了交易报告书草案 [2] 协议安排 - 公司将与刘宏斌、冯星及两家杭州企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 [2] 财务文件更新 - 因审计报告有效期届满公司已聘请中喜会计师事务所以2025年5月31日为基准日对标的公司进行补充审计 [3] - 新出具审计报告涵盖标的公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表 [3] - 同步更新了公司2025年1-5月、2024年度及2023年度备考财务报表审阅报告 [3] 股东权益保护 - 公司已就本次交易对即期回报摊薄影响进行分析并制定具体填补回报措施 [4] - 相关主体对填补回报措施的切实履行作出承诺 [4]

交易自查范围与期间 - 内幕信息知情人核查范围包括交易相关方及其主要负责人 [2] - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日 即停牌前六个月至重组报告书披露前一日 [2] 股票交易具体情况 - 交易对方王华在2024年12月25日买入26,000股 30日卖出11,200股 [4] - 交易对方联系人吴垚之父吴岭在2025年1月23日及6月25日各买入2,000股 [4][5] - 交易对方徐海进在2025年1月20日及21日各买入10,000股 [5] 相关主体承诺内容 - 所有涉及交易人员均承诺买卖行为基于公开信息及独立判断 与本次交易无关联 [4][5] - 相关人员承诺不存在利用内幕信息交易或操纵市场的行为 [4][5] - 承诺将自查期间股票交易收益上缴上市公司 [4][5] 自查结论与中介意见 - 根据中国证券登记结算公司文件及主体承诺 相关交易不构成内幕交易 [5] - 独立财务顾问认定该行为不会对交易构成实质性法律障碍 [7] - 法律顾问出具相同结论 确认无实质性法律障碍 [7]

董事会会议召开情况 - 梦网云科技集团股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年8月13日以现场加通讯方式召开 会议应参与表决董事7人 实际参与表决董事7人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易审计基准日更新至2025年5月31日 公司据此编制了修订版交易报告书草案及摘要 [2] - 中喜会计师事务所对标的公司进行补充审计并出具中喜财审2025S03130号审计报告 涵盖2025年1-5月、2024年度、2023年度财务数据 [4][7] - 中喜会计师事务所对公司备考合并财务报表进行审阅并出具中喜特审2025T00435号审阅报告 涵盖同期财务数据 [4][7] 业绩补偿协议 - 公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业、杭州橙灵企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 对违约责任条款和不可抗力条款进行修改 [3][8] 股东会议案调整 - 公司取消原定提交2025年第二次临时股东会的三项议案 包括交易报告书草案、审计报告议案及摊薄回报措施议案 [7][8] - 新增四项临时提案提交股东会审议 包括修订版交易报告书议案、加期审计报告议案、摊薄回报措施修订议案及业绩补偿补充协议议案 [8][9] 股票期权管理 - 公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内未行权的5,761,552份股票期权 涉及243名激励对象 占总股本0.7153% [9]

交易方案概述 - 梦网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购碧橙数字100%股权并募集配套资金 交易总对价为12.8亿元 其中现金对价4.48亿元 股份对价8.32亿元 [1][12][13] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年1月16日 发行价格为8.30元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 募集配套资金总额不超过8.3亿元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [16] 标的资产情况 - 碧橙数字主营业务为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销和品牌数字营销 属于互联网和相关服务行业(分类代码I64) [12] - 采用收益法评估 标的公司100%股权评估值为13.12亿元 增值率164.91% 交易作价12.8亿元系评估值扣除现金分红后确定 [13] - 标的公司拥有众多子公司 包括阿米巴、上海康趣等重要子公司 以及遍布全国的多家区域子公司 [5][6] 交易对方安排 - 交易对方包括刘宏斌、冯星等16名投资者 其中刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵为业绩承诺方 [6][13] - 采用差异化定价安排 杭州橙灵所持股份对应估值13.84亿元 其他交易对方所持股份对应估值12.8亿元 [13] - 部分标的股权存在质押 杭州橙祥持有的16.42%股权质押给杭州联合农商行宝善支行 相关方已承诺在交割前解除质押 [29] 财务影响 - 本次交易构成重大资产重组 标的公司2024年资产总额12.65亿元 营业收入13.63亿元 分别占上市公司相应指标的32.36%和30.95% [17] - 交易完成后上市公司资产规模将显著提升 2024年备考资产总额60.65亿元 较交易前增长53.33% 营业收入57.66亿元 增长30.95% [20][21] - 盈利能力将改善 2024年备考归属于母公司净利润由亏损0.08亿元转为盈利0.10亿元 基本每股收益由-0.01元增至0.01元 [20][21] 公司治理与控制权 - 交易完成后实际控制人仍为余文胜 持股比例由14.05%降至12.80% 交易对方刘宏斌、冯星等承诺不谋求控制权 [18] - 业绩承诺方股份锁定期为12个月 并实行分期解锁安排 第一年可解锁30% 第二年可解锁30% [15] - 募集配套资金发行对象锁定期为6个月 所有锁定期安排将根据监管要求相应调整 [16] 业务协同效应 - 上市公司主营云通信服务 标的公司主营电子商务服务 同属信息传输、软件和信息技术服务业 业务具有协同效应 [12][18] - 交易将拓展上市公司服务广度和深度 优化业务结构 通过整合标的公司资源发挥协同效应 [18][26] 审批进度 - 交易已获得董事会审议通过 并与交易对方签署相关协议 获得国家市场监督管理总局不实施进一步审查决定 [21][22] - 尚需获得股东大会批准 深交所审核通过及中国证监会注册 存在审批不确定性 [22]