交易方案 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为12.8亿元[39] - 发行股份购买资产定价8.3元/股，发行1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%（不考虑配套融资）[46] - 募集配套资金不超8.3亿元，不超发行股份购买资产交易价100%，发行对象不超35名[47] 财务数据 - 公司2022 - 2025年1 - 5月营收分别为415,744.16万元、523,438.24万元、440,367.41万元和119,717.62万元，2024年度扭亏为盈[81] - 标的公司2023 - 2025年1 - 5月归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元、7,418.44万元和1,787.95万元[86] - 2025年1 - 5月交易后，资产总额从360,177.67万元增至584,826.15万元，变动率62.37%[59] 交易进展 - 本次交易已履行部分决策程序，尚需获得授权和批准[11] - 本次交易有关议案需提交公司股东会审议[66] - 公司为股东会审议交易事项提供网络投票平台[68] 业绩承诺与补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[117] - 若3年累计实现净利润低于3.23亿元，补偿义务人需按不同标准补偿[118] - 业绩承诺期届满后4个月内进行减值测试，若减值需另行补偿[120] 人员承诺 - 控股股东、董事及高级管理人员承诺填补回报措施切实履行[75][76] - 公司董事等承诺交易期间提供信息真实、准确、完整，交易期间无减持计划[142] - 冯星、刘宏斌承诺持股5%以上期间限制同业竞争[150]

交易相关股票买卖情况 - 核查期2024.7.1 - 2025.6.26[3][9] - 王华累计买卖37,200股，结余0股[6] - 吴岭累计买入4,000股，结余4,000股[6] - 徐海进累计买卖40,000股，结余0股[6] 其他说明 - 吴岭和徐海进称是个人投资，未用内幕信息[9][10] - 若违规承诺上缴收益给公司[9][10] - 律师认为不构成内幕交易和实质法律障碍[12]

市场扩张和并购 - 梦网科技拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[2] 交易自查 - 自查期间为2024年7月1日至2025年6月26日[3][10] - 王华自查期累计买卖37,200股结余0股[4] - 吴岭自查期累计买入4,000股结余4,000股[4] - 徐海进自查期累计买卖40,000股结余0股[4] 交易结论 - 相关主体买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[12]

股票期权激励 - 2021年7月13日股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划事项[8] - 2025年8月13日董事会同意注销部分股票期权[8] - 首次授予第三个行权期未行权5,761,552份将注销[8] - 预留授予第三个可行权期届满，5,761,552份将注销[9] 后续流程 - 注销事宜需信息披露并向结算公司申请手续[11] - 已履行必要批准程序，符合规定[12]

业绩数据 - 2025年5月31日交易后资产总额584,826.15万元，变动率62.37%[3] - 2025年1 - 5月交易后营业收入163,950.46万元，变动率36.95%[3] - 2024年交易后净利润11,363.98万元，变动率168.60%[4] 应对策略 - 公司拟采取措施应对即期回报摊薄[5][6][7] - 控股股东等对填补回报措施履行作出承诺[8][10]

重组相关 - 报告期调整为2023年度、2024年度、2025年1 - 5月[6] - 本次重组交易对方为标的公司全体16名股东[9] - 2025年8月4日，国家市场监督管理总局对本次重组作出不实施进一步审查的决定[13] - 截至补充法律意见书出具日，本次重组尚需取得上市公司股东会的批准和授权[14] - 公司本次发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股权[24] 子公司情况 - 截至2025年5月31日，碧橙数字拥有45家控股或全资子公司，包括42家境内子公司，3家香港子公司[29] - 新增期间，碧橙数字新设13家下属子公司，其中嘉兴览众电子商务有限公司已于2025年6月17日注销[29] 业务授权与合作 - 上海康趣获海信容声授权，2025.01.01 - 2025.12.31在指定线上渠道销售海信品牌系列产品[55] - 阿米巴获博世授权，2025.01.01 - 2025.12.31在国内分销博世汽车零配件[55] - 阿米巴获宝华韦健授权，2025.01.01 - 2026.12.31在指定线上渠道销售宝华韦健品牌系列产品[55] - 美心食品(广州)有限公司授权上海碧橙览众在天猫、抖音部分美心店铺代运营，合作期至2025.03.31，2025年度合作协议续签中[56] 资金与财务 - 碧橙数字及其下属子公司新增正在履行的授信及借贷合同，总金额达240000000元[57] - 新增期间，碧橙数字及其下属子公司获10万元以上政府补助，包括283018.87元数字经济发展专项资金等[61] - 2025年1 - 5月关键管理人员报酬为209.11万，2024年度为818.89万，2023年度为884.82万[75] 股权结构 - 杭州橙祥持有的碧橙数字19,904,302股股份处于质押状态，占总股本的16.42%[17][26][28] - 碧橙数字向冯星转让上海橙蓝15%股权已完成工商变更登记，不再持有其股权[47] - 碧橙数字向刘宏斌、冯星转让青禾世相(山东)生物科技有限公司6.0212%股权，工商变更登记尚在办理中[47] 诉讼与处罚 - 截至2025年8月11日，碧橙数字及其下属子公司有一宗诉讼标的超100万元的重大未决诉讼案，二审已开庭未了结[64] - 新增期间，碧橙数字及其下属子公司无重大行政处罚[65] 关联交易 - 本次重组构成关联交易，上市公司已履行现阶段关联交易审批程序[67] - 报告期内，碧橙数字关联交易包括采购商品、出售商品、出售股权、关联担保等，如2025年1 - 5月向上海聚胜采购服务121363.67元等[68] - 阿米巴为上海康趣担保金额分别为1000万和2000万，为碧橙数字有多笔担保，金额从1000万到3500万不等[72] 股东投资比例 - 张传双对杭州橙祥直接投资比例为30.45%，邵雅琨为29.96%，刘宏斌和冯星均为15.23%，海盐猛凌汽车配件有限公司为9.14%[105] - 兴富投资管理有限公司对兴富新兴直接投资比例为0.22%[106] - 宁波兴富创赢投资合伙企业对兴富投资管理有限公司投资比例为70.00%[106]

业绩数据 - 2025年1 - 5月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为442,328,469.32元、1,362,754,567.32元、1,281,217,347.12元[7] - 2023 - 2025年1 - 5月净利润分别为1.04亿元、0.71亿元、0.19亿元[28] - 2023 - 2025年1 - 5月基本每股收益分别为0.7991、0.6121、0.1475[28] 资产数据 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产总计分别为1371644510.69元、1264889177.33元、1153751032.47元[20] - 2025年5月31日货币资金为406770794.41元，较2024年12月31日减少18.51%[20] - 2025年5月31日应收账款为137113088.26元，较2024年12月31日减少13.84%[20] 负债与权益数据 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日负债合计分别为875828615.73元、762341491.27元、694490017.06元[23] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日股东权益合计分别为495815894.96元、502547686.06元、459261015.41元[23] - 2025年1 - 5月期初股本为1.212亿元，资本公积为1801.76万元，其他综合收益为 - 320.13万元[31] 现金流量数据 - 2023 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额分别为1.09亿元、1.15亿元、 - 0.26亿元[30] - 2023 - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额分别为5.49亿元、 - 0.07亿元、0.76亿元[30] - 2025年1 - 5月筹资活动现金流入小计为162,000,000.00元，2024年度为218,000,000.00元，2023年度为165,000,000.00元[48] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[4] - 因营业收入可能存在管理层不恰当确认收入风险，将收入确认列为关键审计事项[7] - 因存货金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断，将存货可变现净值列为关键审计事项[9] 会计政策与估计 - 重要会计政策和会计估计无变更[130] - 公司自2023年起按15%的税率计缴企业所得税，有效期3年[135] - 2023年1月1日至2027年12月31日，部分符合小微企业认定标准的主体，年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[135] 各项资产详细数据 - 2025年5月31日存货账面余额45589.64万美元，跌价准备1814.91万美元，账面价值43774.73万美元[176] - 2025年5月31日应收账款账面余额148,994,442.53元，坏账准备11,881,354.27元，计提比例7.97%[140] - 2025年5月31日其他应收款为135956601.65元，坏账准备为15403839.50元[155] 其他 - 公司注册资本12120万元，股份总数12120万股，每股面值1元[53] - 本期纳入合并财务报表范围的主体共47家[53] - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，不存在对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项[56][57]

财务数据 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产总计分别为58.48亿元、60.65亿元、63.18亿元[12] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日负债合计分别为31.37亿元、34.42亿元、38.61亿元[14] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日股东权益合计分别为27.11亿元、26.24亿元、24.57亿元[14] - 2025年1 - 5月营业总收入为1639504639.94元，2024年度为5766428690.41元，2023年度为6515599751.90元[18] - 2025年1 - 5月净利润为20756804.22元，2024年度为113639798.37元，2023年度为 - 1724635195.58元[18] 资产变动 - 2025年5月31日货币资金为14.79亿元，较2024年末的15.15亿元减少2.41%[12] - 2025年5月31日应收账款为12.73亿元，较2024年末的17.65亿元减少27.85%[12] - 2025年5月31日预付款项为5.79亿元，较2024年末的4.53亿元增加27.64%[12] - 2025年5月31日存货为4.38亿元，较2024年末的3.55亿元增加23.48%[12] 负债变动 - 2025年5月31日短期借款为13.98亿元，较2024年末的13.83亿元增加1.06%[14] - 2025年5月31日应付账款为5.71亿元，较2024年末的9.11亿元减少37.32%[14] 股权交易 - 公司拟购买碧橙数字100%股份，交易对价为12.80亿元[22][23][28] - 公司拟发行股份100,240,954股，发行价格8.30元/股，拟募集配套资金不超8.30亿元[23] - 募集资金净额中4.48亿元支付现金对价，3.82亿元补充流动资金[23] 业务情况 - 公司主要经营计算机软硬件等技术开发与销售，主要产品有移动信息服务及节能大功率电力电子产品[20] - 截至2025年5月31日，纳入合并报表范围的主体共32家[20][21] 税务情况 - 增值税税率为5%、6%、13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育附加税率2%[108] - 企业所得税税率有15%、16.5%、20%、22%、25%、30%[108] 金融工具 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值处理并确认损失准备[52] - 节能大功率电力电子产品业务不同账龄应收账款预期信用损失率不同[56] 固定资产 - 2025年5月31日固定资产为324353790.56美元，2024年12月31日为327112596.46美元，2023年12月31日为344556149.45美元[171] - 2024年12月31日固定资产累计折旧较2023年12月31日增加15%[175] 无形资产 - 2025年5月31日无形资产账面原值合计为459,645,638.05元，2024年12月31日为452,138,244.04元[182] - 2025年无形资产软件账面原值本期增加7,507,394.01元[182] 商誉情况 - 2023 - 2025年5月31日公司商誉账面原值合计均为33.5768621135亿美元[188] - 2023 - 2025年5月31日公司商誉减值准备合计均为25.428458787亿美元[190] 长期待摊费用 - 2024年12月31日公司长期待摊费用较2023年12月31日增加0.296873843亿美元[192][193] - 2025年5月31日公司长期待摊费用较2024年12月31日减少0.252969349亿美元[193]

会议相关 - 梦网云科技第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年8月13日召开[1] - 会议审议通过拟提交公司第九届董事会第二次会议审议的相关议案[1] 报告相关 - 公司聘请中喜会计师事务所出具杭州碧橙和梦网云科技相关财务报告[2] - 独立董事认可中介机构出具的相关报告[2] 交易相关 - 《报告书（草案）（修订稿）》及其摘要合规，交易方案合理[1] - 公司拟签署的业绩补偿协议之补充协议合法[4] - 本次交易合规，不损害公司及股东利益[4] - 独立董事同意本次交易安排并提交董事会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金[1] 信息更新 - 2025年6月26日披露重组报告书等相关文件[1] - 会同中介机构将相关文件财务数据更新至2025年5月31日并对重组报告书补充修订[1] - 对释义、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易对方基本情况、标的公司基本情况进行更新[1] 合同调整 - 对主要合同条款进行调整[1]